Aon plc (NYSE:AON) ha consegnato un'indicazione di interesse non vincolante per l'acquisizione di NFP Corp. da Madison Dearborn Partners, LLC e HPS Investment Partners, LLC e altri il 9 novembre 2023. Aon plc ha stipulato un term sheet non vincolante per acquisire NFP Corp. da Madison Dearborn Partners, LLC e HPS Investment Partners, LLC e altri il 22 novembre 2023. Aon plc ha stipulato un accordo per acquisire NFP Corp. da Madison Dearborn Partners, LLC e HPS Investment Partners, LLC e altri per 13,6 miliardi di dollari il 19 dicembre 2023. Come parte del corrispettivo, Aon pagherà fino a 6,75 miliardi di dollari in contanti e fino a 21.966.256 azioni ordinarie di classe A, con un numero di Azioni della Società soggetto, in ogni caso, a determinati aggiustamenti. Si prevede che la transazione avrà un effetto diluitivo sull'EPS rettificato nel 2025, un pareggio nel 2026 e un effetto accrescitivo nel 2027 e oltre, con un impatto positivo sul flusso di cassa libero a partire dal 2026. Aon intende finanziare la parte in contanti di questa transazione con circa 7 miliardi di dollari di nuovo debito. Doug Hammond, Presidente e Amministratore Delegato di NFP, continuerà a guidare l'attività come piattaforma indipendente ma connessa all'interno di Aon, riportando a Eric Andersen, Presidente di Aon. In caso di risoluzione, Aon ha accettato di pagare a NFP una commissione di risoluzione di 250 milioni di dollari.

La chiusura della transazione è soggetta alle consuete condizioni, tra cui le approvazioni normative, i periodi di attesa applicabili ai sensi dell'HSR Act scaduti o terminati, l'ottenimento delle approvazioni FCA e CBI, l'approvazione delle azioni emesse come corrispettivo azionario aggregato per la quotazione sul NYSE, l'approvazione da parte degli azionisti di NFP, il ricevimento delle dimissioni scritte dei direttori, funzionari e dirigenti di NFP, l'approvazione da parte di CFIUS, l'entrata in vigore del Modulo S-4 ai sensi del Securities Act. Il Consiglio di amministrazione di Aon ha approvato l'accordo di fusione. Il Consiglio di amministrazione di NFP ha approvato all'unanimità la transazione. Il periodo di attesa è scaduto ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, scaduto il 21 febbraio 2024. La chiusura è prevista per la metà del 2024. Al 20 aprile 2024, si prevede che la transazione si chiuda il 25 aprile 2024 o intorno a tale data.

UBS Investment Bank ha agito come consulente finanziario di Aon per la transazione. Citi ha svolto il ruolo di consulente finanziario e sta consigliando Aon sul finanziamento della transazione. Robert I. Townsend III, O. Keith Hallam III, Jin-Kyu Baek, George E. Zobitz, Craig F. Arcella, Kelly M. Smercina, Sarah F. Rosen, Lauren Angelilli, Arvind Ravichandran, Eric W. Hilfers, Sarah W. Colangelo, Sasha Rosenthal-Larrea, Christine A. Varney, Margaret T. Segall, Matthew Morreale, Annmarie M. Terraciano, Benjamin G. Joseloff, Megan Y. Lew, Joyce Law, Brian M. Budnick e Jonathan Nickas di Cravath, Swaine & Moore LLP hanno agito come consulenti legali di Aon. Evercore Group, L.L.C. ha agito in qualità di consulente finanziario principale con il supporto di BofA Securities, Inc., Deutsche Bank Securities Inc. Howard L. Ellin, Kenneth M. Wolff e Jon Hlafter di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e Matt Richards, Pamela Glazier, Brandon Dunn, Jenny Rikoski, Alex Zeltser, Dan Coyne, Brynn Rail e George Raine di Ropes & Gray LLP hanno agito come consulenti legali esterni. Gray LLP hanno agito come consulenti legali esterni di NFP, e Adam Givertz, Ian Hazlett, Scott Sher; e Scott Sontag di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP hanno agito come consulenti legali esterni di Madison Dearborn Partners, LLC e HPS Investment Partners, LLC. UBS ed Evercore Group, L.L.C hanno fornito servizi di due diligence finanziaria. Cravath, McDermott Will & Emery LLP, Torys LLP, Matheson LLP, Willkie Farr & Gallagher (UK) LLP e Skadden hanno fornito servizi di due diligence legale. Michael Byrne, Amber Adair, David Solander, Eugene Goldman, Kristen Hazel, John Lutz, Andrew Granek, Mimi Alexandre, Erin Kelly, Sarah Raaii, Peg Warner, Lisa Kaderabek e Andrew Liazos di McDermott Will & Emery LLP hanno agito come consulenti legali di Aon plc. Andrea Best di McDermott Will & Emery UK LLP ha agito come consulente legale di Aon plc. Gary McSharry, Stephen FitzSimons, Darragh Murphy, Laura Treacy, Stephen Ryan e Beverley Williamson e Alan Heuston e Ian Hanrahan di McCann Fitzgerald LLP hanno agito come consulenti legali di NFP. D.F. King & Co., Inc. ha agito in qualità di agente informativo e d'offerta per Aon.

Aon plc (NYSE:AON) ha completato l'acquisizione di NFP Corp. da Madison Dearborn Partners, LLC e HPS Investment Partners, LLC e altri per 12,7 miliardi di dollari il 25 aprile 2024. Aon ha acquisito NFP per un valore aziendale di 13,0 miliardi di dollari, inclusi 7,0 miliardi di dollari in contanti e passività assunte 1 nonché 6,0 miliardi di dollari in azioni sotto forma di 19,0 milioni di azioni Aon.