Alcuni fondi gestiti da affiliati di Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) hanno stipulato un accordo per l'acquisizione di Tenneco Inc. (NYSE:TEN) da The Vanguard Group, Inc., Fuller & Thaler Asset Management, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) e altri per 1,8 miliardi di dollari il 22 febbraio 2022. L'azionista di Tenneco riceverà 20 dollari per ogni azione detenuta. I Fondi Apollo si sono impegnati a fornire un finanziamento azionario di 1,65 miliardi di dollari in aggregato per finanziare una parte del corrispettivo. Nell'ambito della fusione, da e tra Tenneco, Pegasus Holdings III, LLC, una società a responsabilità limitata del Delaware (o Capogruppo o), e Pegasus Merger Co, una società del Delaware e controllata al 100% dalla Capogruppo (o Fusione Sub o), in base alla quale, tra l'altro, e in base ai termini e alle condizioni ivi stabiliti, Merger Sub sarà fusa con e in Tenneco, con Tenneco che sopravviverà come controllata al 100% della Capogruppo (la o Fusione o). Fino alla chiusura, la Società continuerà ad operare come società indipendente. Alcuni istituti finanziari hanno accettato di fornire ad Apollo un finanziamento di debito impegnato di 6 miliardi di dollari in totale, una parte del quale sarà utilizzata per finanziare una parte del corrispettivo. Al completamento della transazione, le azioni di Tenneco non saranno più negoziate alla Borsa di New York e Tenneco diventerà una società privata. Tenneco continuerà ad operare con il nome e il marchio Tenneco e manterrà una presenza globale. In caso di risoluzione della transazione, Tenneco sarà tenuta a pagare ad Apollo una commissione di risoluzione di 54 milioni di dollari (circa il 3% del valore azionario della transazione). In caso di risoluzione della transazione in determinate circostanze, Apollo dovrà pagare a Tenneco una commissione di risoluzione di 108 milioni di dollari (circa il 6% del valore azionario della transazione). Il membro del Consiglio di amministrazione Jane L. Warner ha annunciato il suo ritiro. Il 7 luglio 2022, Brian J. Kesseler, Amministratore Delegato di Tenneco, ha confermato che, subordinatamente e con effetto solo al perfezionamento della Fusione, Kesseler intende lasciare la carica di Amministratore Delegato di Tenneco. Apollo ha comunicato a Tenneco l'intenzione di nominare Jim Voss Amministratore Delegato di Tenneco con effetto dal perfezionamento della Fusione e dalla partenza di Kesseler.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di Tenneco, il ricevimento delle approvazioni normative e la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato. La transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Tenneco. Al 7 giugno 2022, gli Azionisti Tenneco hanno approvato la transazione. Al 7 luglio 2022, tutte le condizioni per la chiusura ai sensi dell'Accordo di Fusione in relazione alle leggi antitrust e/o sugli investimenti diretti esteri sono state soddisfatte o rinunciate, ad eccezione delle condizioni relative alle leggi antitrust e sulla concorrenza dell'Unione Europea, del Giappone e del Messico. Al 25 ottobre 2022, la Japan Fair Trade Commission ha rilasciato la sua approvazione della Fusione ai sensi delle disposizioni applicabili della legge antimonopolio del Giappone. Il 28 ottobre 2022, la Commissione Europea ha rilasciato la sua approvazione della Fusione in base alle disposizioni applicabili della normativa sulle fusioni dell'Unione Europea, ossia tutte le condizioni per la chiusura in relazione alle leggi antitrust e/o sugli investimenti diretti esteri ai sensi dell'accordo di fusione di Tenneco con alcune affiliate di Apollo Global Management, Inc. sono state soddisfatte o rinunciate in conformità ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione. La chiusura della transazione è prevista per la seconda metà del 2022. Al 28 ottobre 2022, si prevede che la transazione si concluda a metà novembre 2022.

Mark McMaster, Mohit Kohli e Marek Hyl di Lazard sono stati consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per Tenneco con una commissione di servizio di 37 milioni di dollari e 5 milioni di dollari rispettivamente e Bradley Faris, Max Schleusener, Mark Gerstein, Jeffrey Tochner, Jeffrey Anderson, Jennifer Pepin, Joel Mack, Joshua Marnitz, Michael Green, Diana Doyle, Rene de Vera, Hétor Armengod e Jana.ctor Armengod e Jana Dammann de Chapto di Latham & Watkins LLP in qualità di consulenti legali. J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario di Tenneco Inc. Rothschild & Co ha agito come consulente finanziario principale dei Fondi Apollo per la transazione. Anche BofA Securities e Citi hanno agito come consulenti finanziari dei Fondi Apollo. Andrew J. Nussbaum, Karessa L. Cain, Kimberly A. Rubin, Andrea K. Wahlquist e Sasha Deborah L. Paul di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP e Brian Kim, Gregory Ezring e Brian Janson di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP e O'Melveny & Myers LLP sono i consulenti dei Fondi Apollo. BofA ha guidato il finanziamento insieme a Citi. Entrambi sono stati assistiti legalmente da William Miller e Brian Kelleher di Cahill Gordon & Reindel LLP. Innisfree M&A ha agito come agente informativo di Tenneco e riceverà una commissione di 0,05 milioni di dollari per i suoi servizi.

Alcuni fondi gestiti da affiliati di Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) hanno completato l'acquisizione di Tenneco Inc. (NYSE:TEN) da The Vanguard Group, Inc., Fuller & Thaler Asset Management, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) e altri il 17 novembre 2022. Jim Voss è stato nominato CEO di Tenneco, con effetto immediato