Byram Healthcare Centers, Inc. ha concluso un accordo per acquisire Apria, Inc. (NasdaqGS:APR) da Blackstone Inc. (NYSE:BX), John G. Figueroa e Daniel J. Starck e altri per 1,4 miliardi di dollari il 7 gennaio 2022. Secondo l'accordo, la società madre di Byram Healthcare, Owens & Minor, Inc. (NYSE:OMI) (OMI) acquisirà tutte le azioni e i titoli di Apria per 37,5 dollari ciascuno in contanti. La transazione rappresenta un valore azionario di circa 1,45 miliardi di dollari e include anche l'assunzione del debito e del contante per un valore totale della transazione di circa 1,6 miliardi di dollari. Il prezzo per azione rappresenta un premio del 26% e del 24% rispetto al prezzo delle azioni di chiusura di Apria del 7 gennaio 2022 e al prezzo medio ponderato del volume a 30 giorni, rispettivamente. La transazione sarà finanziata con contanti a disposizione e debito aggiuntivo. MI ha ottenuto impegni di finanziamento del debito per finanziare la transazione da JPMorgan Chase Bank, N.A., in base ai quali, JPMorgan ha accettato di fornire un finanziamento del debito di acquisizione impegnato sotto forma di una linea di credito a termine B per un importo principale aggregato di 1,9 miliardi di dollari e un aumento dei suoi impegni di credito rotativo sotto l'accordo di credito esistente di OMI per un importo principale aggregato di 35 milioni di dollari (l'accordo di credito esistente attualmente prevede una capacità di prestito di 300 milioni di dollari). In base alla lettera d'impegno, JPM Morgan Chase Bank, N.A. ha anche accettato di organizzare un ulteriore aumento degli impegni di credito revolving sotto l'accordo di credito esistente per un importo principale aggregato di 65 milioni di dollari. Il 18 marzo 2022, Owens & Minor ha lanciato un'offerta privata di 500 milioni di dollari di importo principale aggregato di note senior con scadenza 2030 per finanziare la transazione. Il 23 marzo 2022, Owens & Minor ha aumentato l'offerta privata a 600 milioni di dollari di importo principale aggregato di note senior con scadenza 2030. Apria è sopravvissuta alla Fusione come filiale indiretta e interamente controllata da Owens. In caso di rescissione, Apria pagherà una tassa di rescissione di 41,97 milioni di dollari. Alla chiusura della transazione, Apria Common Stock sarà delistata da The Nasdaq Stock Market LLC. L'affare aggiungerebbe altri 6.500 dipendenti di Apria alla rosa di circa 15.000 dipendenti di Owens & Minor. Apria completerà l'attività di Byram Healthcare. Non sono previsti licenziamenti a seguito della transazione. La transazione è soggetta alla scadenza o al termine anticipato del periodo di attesa applicabile alla consumazione della fusione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, alle approvazioni normative, tra gli altri. Il Consiglio di Apria ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda agli azionisti di votare a favore della transazione. Anche il consiglio di OMI ha approvato all'unanimità la transazione. John G. Figueroa e Daniel J. Starck che detengono collettivamente il 42,9% di Apria hanno stipulato un accordo di sostegno al voto. Il 23 febbraio 2022 è scaduto il periodo di attesa secondo l'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976. La transazione dovrebbe chiudersi durante la prima metà del 2022. Si prevede che la transazione sarà accretive per un anno attraverso le metriche finanziarie chiave e il miglioramento del flusso di cassa libero. Si prevede che la transazione sia anche accretiva per le entrate e l'EBITDA e che migliori la generazione di FCF. Evercore Inc. (NYSE:EVR) e J.P. Morgan Securities LLC hanno agito come consulenti finanziari di OMI. Citigroup Global Markets Inc. ha agito come consulente finanziario mentre Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e ha fornito un'opinione di correttezza ad Apria. Eric L. Schiele, Maggie D. Flores, Tim Cruickshank, Jennifer Lee, Thomas Dobleman, Andrea Murino, Stephen Jacobson, Chad Ehrenkranz e Lindsay Borgeson di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di OMI. Austin Uhm, Beini Chen, Kevin Perron, Anthony F. Vernace, Jeannine McSweeney, Peter Guryan, Max Fischer-Zernin, Daniel Kay, Edgar Lewandowski, Jonathan Goldstein, Ruoxi Zhang, Lori Lesser, Vanessa Burrows, Krista McManus, Dennis Loiacono, Charles Mathes e Michael Chao di Simpson Thacher & Bartlett LLP sono stati consulenti legali di Apria. Byram Healthcare Centers, Inc. ha completato l'acquisizione di Apria, Inc. (NasdaqGS:APR) da Blackstone Inc. (NYSE:BX), John G. Figueroa e Daniel J. Starck e altri il 29 marzo 2022. Alla chiusura della transazione, i direttori di Apria hanno cessato di essere direttori di Apria e Michael-Bryant Hicks ha cessato di essere vicepresidente esecutivo, consigliere generale e segretario di Apria. Andrew G. Long, Nicholas J. Pace e Daniel J. Starck sono stati eletti direttori di Apria come entità sopravvissuta alla fusione.