Aptiv PLC (NYSE:APTV) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Wind River Systems, Inc. da TPG Capital, L.P. per 4,3 miliardi di dollari l'11 gennaio 2022. Il prezzo di acquisto è soggetto ai consueti aggiustamenti successivi alla chiusura e sarà pagato in contanti. Aptiv finanzierà la transazione utilizzando una combinazione di liquidità e nuovo indebitamento. Il 9 febbraio 2022, Aptiv ha annunciato l'offerta di Note Senior con scadenza 2025 e intende utilizzare i proventi netti di questa offerta per finanziare una parte del corrispettivo in contanti. Il 18 febbraio 2022, Aptiv ha annunciato un'offerta di 700 dollari per finanziare la transazione. Aptiv intende acquisire Wind River utilizzando principalmente la liquidità a disposizione, compresi i proventi dell'emissione di 2,5 miliardi di dollari di importo nominale aggregato di note senior non garantite nel febbraio 2022. Wind River ha generato circa 400 milioni di dollari di ricavi nel 2021. Guidata da Kevin Dallas, Wind River continuerà a operare come attività autonoma all'interno di Aptiv, come parte del segmento Advanced Safety & User Experience (AS&UX). La transazione è soggetta alle condizioni consuete, compresa la ricezione delle approvazioni normative applicabili. La chiusura dell'acquisizione è prevista per la metà del 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario, mentre Steven Williams, Scott Barshay, Justin Rosenberg, Caith Kushner, David Sobel, Rick Rule, Daniel Howley, Steven Herzog, Jonathan Ashtor e Marisa Geiger, Lawrence Witdorchic, Lisa Krausz Eisenberg, Nicole Tark, Brian Krause, Salvatore Gogliormella, William O'Brien e Marta Kelly di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP e Covington O'Brien sono stati coinvolti nella transazione. Garrison LLP e Covington & Burling LLP hanno agito come consulenti legali per Aptiv. Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario, mentre Mike Roh, Howard Glazer, Kate Withers, Arek Maczka, Matt Jones, Jonathan Klarfeld, Ama Adams, Ruchit Patel, Brendan Hanifin, Daniel McCaughey, Megan Baca, Adam Greenwood, Edward McNicholas, Peter Alpert e Maria Calvet di Ropes & Gray LLP hanno agito come consulenti legali per Wind River. BofA Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario di TPG Capital, L.P.

Aptiv PLC (NYSE:APTV) ha completato l'acquisizione di Wind River Systems, Inc. da TPG Capital, L.P. per 3,5 miliardi di dollari il 23 dicembre 2022. La transazione è valutata a 3,5 miliardi di dollari, invece del prezzo di acquisto iniziale di 4,3 miliardi di dollari concordato nel gennaio 2022. Aptiv e il venditore hanno concordato il prezzo di acquisto modificato, in parte, a seguito di alcuni cambiamenti nell'attuale struttura operativa di Wind River, necessari per portare a termine in modo soddisfacente il processo di approvazione normativa. Si prevede che la transazione avrà un impatto positivo sugli utili per azione rettificati nel 2023.