Pfizer Inc. (NYSE:PFE) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Arena Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:ARNA) per 6,3 miliardi di dollari il 12 dicembre 2021. Secondo i termini, Pfizer pagherà 100 dollari per azione in contanti come corrispettivo. Al Momento Efficace, ogni azione di azioni ordinarie (diverse da (i) azioni ordinarie possedute da Arena come azioni proprie, (ii) azioni ordinarie possedute da Pfizer o dalla Merger Sub e (iii) qualsiasi Azione Dissenziente) in circolazione immediatamente prima del Momento Efficace sarà annullata e automaticamente convertita nel diritto a ricevere il Corrispettivo della Fusione, senza interessi e soggetto a qualsiasi ritenuta d'imposta. Pfizer prevede di finanziare la transazione con la liquidità esistente. Secondo i termini e le condizioni dell'Accordo di Fusione, Arena continuerà ad essere la società sopravvissuta e una sussidiaria interamente di proprietà di Pfizer (la “Surviving Corporation”). In caso di rescissione, in determinate circostanze, Arena pagherà una tassa di 235 milioni di dollari mentre Pfizer sarà obbligata a pagare una tassa di rescissione di 350 milioni di dollari. Arena Pharmaceuticals, continuerà ad operare come al solito durante questo periodo. Al termine, i direttori di Arena si dimetteranno. Come parte dell'acquisizione, non sono previsti licenziamenti da qui alla chiusura della transazione. Importante, prima della chiusura, Arena e Pfizer rimangono aziende separate e indipendenti e devono continuare ad operare in questo modo. Arena manterrà gli attuali uffici/hubs durante il periodo di pianificazione dell'integrazione. La decisione a lungo termine sull'ubicazione degli uffici/hubs sarà determinata come parte del processo d'integrazione. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Arena, alla scadenza o all'interruzione di qualsiasi periodo di attesa applicabile alla consumazione della Fusione secondo la legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e all'approvazione degli enti regolatori. La transazione è approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Pfizer e Arena. L'approvazione della Proposta di Compensazione non è una condizione per il completamento della Fusione. Il 4 gennaio 2022, Arena e Pfizer hanno depositato ciascuna un Modulo di Notifica e Relazione riguardo alla Fusione. Pfizer ha ritirato volontariamente il suo deposito HSR Act il 3 febbraio 2022, ripresentandolo il 7 febbraio 2022. Il periodo di attesa rispetto ai moduli di notifica e relazione ai sensi dell'HSR Act è ora previsto che scada alle 23:59, Eastern Time, del 9 marzo 2022, a meno che non venga esteso o terminato prima. Il 2 febbraio 2022 gli azionisti di Arena Pharmaceuticals hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe chiudersi nella prima metà del 2022. A partire dall'8 marzo 2022, la transazione dovrebbe chiudersi l'11 marzo 2022. BofA Securities, Inc. e Centerview Partners LLC hanno agito come consulenti finanziari mentre Arnold & Porter Kaye Scholer LLP e Douglas M. Lankler, Bryan A. Supran, Emily Oldshue, Paul Kinsella, Loretta Richard, Renata Ferrari, Rocky Tsai, David Saltzman, Peter Alpert, Joshua Oyster, Amanda Austin, Aileen Kim, Leslie Thornton, Chrystal LaRoche e Patrick Welsh di Ropes & Gray LLP hanno agito come consulenti legali di Pfizer. Bradley Wolff di Evercore Group L.L.C. e Guggenheim Securities, LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di opinioni di correttezza, mentre Joan Schmidt di Cooley LLP ha agito come consulente legale per Arena. Andrew Bab di Debevoise & Plimpton LLP ha agito come consulente legale di Evercore Group LLC e Guggenheim Securities. Alliance Advisors, LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Arena e ha ricevuto 22.000 dollari come onorario. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per Arena Pharmaceuticals. Evercore Group LLC e Guggenheim Securities hanno ricevuto rispettivamente 34,6 milioni di dollari per il servizio di consulenza e 2 milioni di dollari per la consegna del parere. Pfizer Inc. (NYSE:PFE) ha completato l'acquisizione di Arena Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:ARNA) l'11 marzo 2022. Arena Pharmaceuticals ha notificato a The Nasdaq Global Select Market la consumazione della transazione e ha richiesto che Nasdaq sospenda la negoziazione delle azioni con effetto prima dell'apertura delle contrattazioni l'11 marzo 2022 e depositi presso la SEC un modulo 25 Notification of Removal from Listing e/o Registration sotto il Securities Exchange Act del 1934, per effettuare il delisting delle azioni da Nasdaq e per deregistrare le azioni sotto l'Exchange Act. Amit D. Munshi, Tina S. Nova, Garry Neil, Jayson Dallas, Jennifer Jarrett, Oliver Fetzer, Kieran T. Gallahue, Katharine Knobil, Nawal Ouzren e Steven J. Schoch hanno cessato di essere membri del Consiglio di Amministrazione di Arena Pharmaceuticals.