Atlantia : Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Atlantia S.p.A. promossa da Schemaquarantatrè S.p.A

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI ATLANTIA S.P.A. PROMOSSA DA SCHEMAQUARANTATRÈ S.P.A.

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 102, COMMA 1, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("TUF") E DELL'ARTICOLO 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI"), AVENTE AD OGGETTO L'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI ATLANTIA S.P.A.

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14 aprile 2022 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Schemaquarantatrè S.p.A. (l'"Offerente"o"BidCo"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi e per le finalità di cui all'articolo 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie in circolazione (codice ISIN IT0003506190) di Atlantia S.p.A. ("Atlantia", o l'"Emittente"), ivi incluse tutte le azioni proprie possedute tempo per tempo dall'Emittente (rispettivamente, le "Azioni" e le "Azioni Proprie"), diverse dalle n. 273.341.000 Azioni detenute da Sintonia S.p.A. ("Sintonia" e la "Partecipazione Sintonia") e (ii) a revocare la quotazione delle Azioni dall'Euronext Milan (il "Delisting").

L'Offerente pagherà un corrispettivo pari a Euro 23,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Si segnala che il consiglio di amministrazione di Atlantia ha proposto all'assemblea degli azionisti convocata per il 29 aprile 2022 la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,74 per Azione (il "Dividendo 2022"); ove l'assemblea degli azionisti approvasse la suddetta proposta, il Corrispettivo non sarà ridotto del Dividendo 2022 pagato prima della Data di Pagamento (come infra definita). Sulla base di quanto precede, in considerazione del (i) Corrispettivo (di ammontare pari a Euro 23,00) e del (ii) Dividendo 2022 (di ammontare pari a Euro 0,74) gli azionisti di Atlantia che aderiranno all'Offerta incasseranno un ammontare complessivo di Euro 23,74 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Valore Complessivo"). Ad eccezione di quanto sopra descritto per il Dividendo 2022, sino ad un ammontare di Euro 0,74 per Azione, il Corrispettivo sarà diminuito dell'importo per azione di qualsiasi dividendo ordinario ulteriore e/o straordinario prelevato da utili o riserve o di qualsiasi altra distribuzione approvata dai competenti organi sociali dell'Emittente prima della Data di Pagamento (come infra definita) (anche se non pagata, ma maturata come indicato al successivo Paragrafo 3.2.1).

Il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 5,3% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 13 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data della presente Comunicazione); (ii) un premio pari al 24,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del

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5 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta prima dei rumours su una potenziale operazione sul capitale sociale di Atlantia; la "Data di Riferimento"), e (iii) un premio pari al 40,8%, 36,3%, 35,2% e 30,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei dodici, sei, tre e un mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

Il Valore Complessivo incorpora un premio pari al 28,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento. Per ulteriori informazioni sulle percentuali di premio rispetto alla media ponderata giornaliera dei prezzi delle Azioni, si rinvia al Paragrafo 3.2.1 della presente Comunicazione.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini fondamentali e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per una dettagliata descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà redatto ai sensi dello Schema n. 1 dell'Allegato 2(A) del Regolamento Emittenti, depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") e pubblicato dall'Offerente in conformità ai termini di legge e dei regolamenti applicabili (il "Documento di Offerta").

In particolare, a seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l'Offerente promuoverà l'Offerta secondo le modalità e nei termini previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili, presentando alla Consob il Documento di Offerta, che sarà pubblicato all'esito del procedimento autorizzativo di Consob ai sensi dell'articolo 102, comma 4, TUF, e a seguito dell'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive di cui al Paragrafo 3.3.

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1. 1.1

SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente, Schemaquarantatrè S.p.A., è una società per azioni di diritto italiano costituita in data 6 aprile 2022, con sede sociale in Treviso, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso - Belluno 05320490260, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 100.000,00.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Schemaquarantadue S.p.A. ("Holdco"), società per azioni di diritto italiano costituita in data 6 aprile 2022, con sede sociale in Treviso, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso - Belluno 05320480261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 200.000,00.

Il capitale sociale di Holdco è detenuto da:

• (a) Sintonia, una società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Treviso, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso - Belluno 97591960154, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.000.000,00, che attualmente detiene il 65% del capitale sociale di HoldCo,

• (b) (i) BIP-V Hogan (LUX) SCSp, una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

codice fiscale e iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 265.939, che attualmente detiene il 5,25% del capitale sociale di HoldCo ("Investor SPV 1"), e (ii) BIP Hogan (LUX) SCSp, una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, codice fiscale e iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) No. B 265.937, che attualmente detiene il 29,75% del capitale sociale di HoldCo ("Investor SPV 2" e insieme a Investor SPV 1, gli "Investitori Blackstone"). Gli Investitori Blackstone sono rappresentati o gestiti da BIP (come di seguito definito).

Il capitale sociale di Sintonia è interamente detenuto da Edizione S.p.A. ("Edizione"), società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Treviso, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso - Belluno 00778570267, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.500.000.000,00.

Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, l'Offerente, alla data della presente Comunicazione, è indirettamente controllato da Edizione, la quale, a sua volta, controlla direttamente Sintonia e indirettamente Holdco (l'unico azionista dell'Offerente).

1.2

Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4 e 4-bis, del TUF, HoldCo, Sintonia, Edizione, Investor SPV1, Investor SPV2 e Fondazione CRT (come infra definita) sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto").

Più specificamente,

• (i) HoldCo si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF in quanto controlla direttamente l'Offerente, di cui detiene l'intero capitale sociale (cfr. Paragrafo 1.1 supra);

• (ii) Sintonia si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF in quanto controlla direttamente HoldCo (si veda il Paragrafo 1.1 supra);

• (iii) Edizione si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF in quanto controlla direttamente Sintonia, di cui detiene l'intero capitale sociale (si veda il Paragrafo 1.1 che precede);

• (iv) Investor SPV1 si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a) del TUF in quanto parte dell'Accordo di Investimento (come infra definito);

• (v) Investor SPV2 si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a) del TUF in quanto parte dell'Accordo di Investimento (come infra definito); e

(vi) Fondazione CRT si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a) del TUF in quanto parte dell'Accordo CRT (come infra definito).

Alla data della presente Comunicazione:

• (a) Edizione, Sintonia, Investor SPV1, Investor SPV2, HoldCo e BidCo hanno stipulato un investment and partnership agreement (l'"Accordo di Investimento") in base al quale, tra l'altro:

  • (i) Sintonia si è impegnata, in caso di esito positivo dell'Offerta, a conferire a HoldCo la Partecipazione Sintonia ad un valore per Azione pari al Corrispettivo (l'"Impegno Sintonia"); e

  • (ii) HoldCo si è impegnata a conferire a BidCo tutte le azioni conferite da Sintonia ai sensi dell'Impegno Sintonia;

• (b) Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, costituita secondo il diritto italiano, con sede sociale in Torino, codice fiscale 97542550013 ("Fondazione CRT"), ha stipulato un accordo con HoldCo e BidCo (l'"Accordo CRT"), in base al quale, tra l'altro:

  • (i) Fondazione CRT si è impegnata a (1) portare in adesione all'Offerta n. 6.251.446 Azioni da essa detenute in Atlantia, rappresentanti lo 0,76% del capitale sociale dell'Emittente, entro 5 (cinque) giorni lavorativi dall'inizio del Periodo di Adesione (come infra definito) (l'"Impegno di Adesione CRT"), e, (2) in caso di esito positivo dell'Offerta, reinvestire tutti i proventi derivanti dalla vendita di tali Azioni per sottoscrivere azioni di HoldCo alle stesse condizioni degli Investitori Blackstone a un prezzo per azione da calcolarsi sulla base dello stesso rapporto di emissione adottato nel contesto del conferimento in natura della Partecipazione Sintonia; e

  • (ii) HoldCo e BidCo hanno concesso a Fondazione CRT il diritto, esercitabile fino al 22 aprile 2022, salvo proroga di intesa tra le parti, di estendere l'Impegno di Adesione CRT a ulteriori n. 31.215.963 Azioni, rappresentanti il 3,78% del capitale sociale dell'Emittente, con facoltà di reinvestire in tutto o in parte i proventi derivanti dalla vendita di tali Azioni per sottoscrivere azioni di HoldCo alle stesse condizioni degli Investitori Blackstone a un prezzo per azione da calcolarsi sulla base dello stesso rapporto di emissione adottato nel contesto del conferimento in natura della Partecipazione Sintonia.

Qualora tutte le attività descritte ai punti (a)(i), (a)(ii) e (b)(i) venissero completate, un numero complessivo di n. 279.592.446 Azioni rappresentanti il 33,86% del capitale sociale dell'Emittente, risulterebbero conferite o portate in adesione a BidCo nel contesto dell'Offerta.

Qualora tutte le attività descritte ai punti (a)(i), (a)(ii), (b)(i) e (b)(ii) venissero completate, un numero complessivo di n. 310.808.409 Azioni rappresentanti il 37,64% (1) del capitale sociale

(1) Si segnala peraltro che su n. 1.200.000 Azioni Fondazione CRT ha concesso a terze parti opzioni call e che pertanto qualora tali strumenti finanziari dovessero essere integralmente esercitati ladell'Emittente, risulterebbero conferite o portate in adesione a BidCo nel contesto dell'Offerta.

Per ulteriori informazioni circa l'Impegno Sintonia e l'Accordo CRT, si rinvia alle relative informazioni essenziali, le quali saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

A fini di chiarezza, l'Offerente sarà l'unica entità a promuovere l'Offerta e a diventare l'acquirente delle Azioni portate in adesione all'Offerta medesima, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

1.3

Emittente

L'Emittente è Atlantia S.p.A., una società per azioni costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede sociale in Roma, Piazza San Silvestro n. 8, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 03731380261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 825.783.990,00, suddiviso in n. 825.783.990 azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Le Azioni sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e sono soggette al regime di dematerializzazione di cui all'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0003506190).

Ai sensi dell'articolo 5 dello statuto sociale di Atlantia, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con una delibera dell'assemblea straordinaria dei soci.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire azioni dell'Emittente e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti.

1.3.1

Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti

Alla data della presente Comunicazione, Edizione, attraverso Sintonia, controlla di fatto indirettamente l'Emittente ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF.

Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF pubblicate sul sito internet di Consob, nonché sulla base di altre informazioni disponibili all'Offerente, alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente è così suddiviso:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Partecipazione (%)
Edizione	33,10%
GIC PRIVATE LIMITED	8,285%

percentuale complessiva di Azioni che risulterebbero conferite o portate in adesione a BidCo nel contesto dell'Offerta sarebbe pari a 37,49%.