Atlantic Union Bankshares Corporation (NYSE:AUB) ha stipulato una lettera di intenti per acquisire American National Bankshares Inc. (NasdaqGS:AMNB) il 12 giugno 2023. Atlantic Union Bankshares Corporation ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire American National Bankshares Inc. per circa 440 milioni di dollari il 24 luglio 2023. In base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, al momento effettivo della fusione, ogni azione in circolazione di American National sarà convertita nel diritto di ricevere 1,35 azioni ordinarie di Atlantic Union, con il pagamento in contanti al posto di ogni azione frazionaria. Alla chiusura, American National si fonderà con Atlantic Union. Dopo la chiusura, gli azionisti di Atlantic Union possiederanno circa l'84% della società proforma e gli azionisti di American National circa il 16%. Una commissione di risoluzione di 17.232.000 dollari sarà pagata da American National, in caso di risoluzione dell'accordo di fusione in determinate circostanze. Alla chiusura della transazione, i rispettivi Consigli di Amministrazione di Atlantic Union e Atlantic Union Bank saranno aumentati di due unità ciascuno e due attuali membri del Consiglio di Amministrazione di American National, Nancy Howell Agee, direttore principale indipendente di American National, e Joel R. Shepherd, direttore di American National, saranno nominati ciascuno nei Consigli di Amministrazione di Atlantic Union e Atlantic Union Bank. Al completamento della fusione, le azioni ordinarie di American National saranno delistate dal Nasdaq e successivamente saranno cancellate dall'Exchange Act. Le azioni ordinarie di Atlantic Union emesse nella fusione saranno quotate sul NYSE. Immediatamente dopo la fusione, American National Bank and Trust Company si fonderà con e in Atlantic Union Bank, con Atlantic Union Bank che continuerà ad essere la banca superstite.

Il completamento della fusione è soggetto alle consuete condizioni, tra cui (a) l'approvazione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti di American National, (b) l'autorizzazione alla quotazione sul NYSE delle azioni ordinarie di Atlantic Union da emettere nella fusione, (c) il ricevimento delle necessarie approvazioni normative, compresa l'approvazione del Consiglio dei Governatori del Sistema della Riserva Federale in relazione alla fusione e alla Fusione Bancaria, (d) l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 per le azioni ordinarie di Atlantic Union da emettere nella fusione, e (e) la fusione si qualificherà come una ?riorganizzazione? ai sensi della Sezione 368(a) del Codice. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Atlantic Union e American National. Gli azionisti di American National hanno approvato la fusione in occasione di un'assemblea speciale degli azionisti il 14 novembre 2023. Il 23 febbraio 2024, Atlantic Union Bankshares Corporation ha annunciato di aver ricevuto l'approvazione normativa da parte del Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System per completare la fusione. L'approvazione della Federal Reserve segue le approvazioni della Virginia State Corporation Commission. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2024. Al 23 febbraio 2024, la transazione dovrebbe chiudersi il 1° aprile 2024.

Scott Randall Anderson, Christopher L. Kochard & Christopher Dewberry di Keefe, Bruyette & Woods, Inc. una società Stifel, agiscono come consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per American National. Scott H. Richter, Benjamin A. McCal, Lee G. Lester, Nona K. Massengill, J. Conrad Garcia, Anna K. Derewenda, J.P. McGuire Boyd, Laura D. Windsor, Edward T. White e Janet W. Cho di Williams Mullen hanno agito come consulenti legali di American National. Scott Clark, Avi J. Barak e Alex Bondroff di Piper Sandler & Co. hanno agito come consulenti finanziari di Atlantic Rusty Conner, Charlotte May, Michael Reed, Randy Benjenk, Jenna Wallace e Kurt Baca di Covington & Burling LLP hanno agito come consulenti legali di Atlantic Union. Regan & Associates ha agito come agente informativo di American National. American National pagherà 0,034 milioni di dollari come commissione a Regan & Associates. Computershare ha agito come agente di trasferimento per American National.

Atlantic Union Bankshares Corporation (NYSE:AUB) ha completato l'acquisizione di American National Bankshares Inc. (NasdaqGS:AMNB) il 1° aprile 2024. Al momento della fusione, American National si è fusa con e in Atlantic Union, con Atlantic Union che continua ad essere l'azienda superstite. Subito dopo la Fusione, American National Bank and Trust Company, la banca sussidiaria interamente controllata da American National, si è fusa con Atlantic Union Bank, la banca sussidiaria interamente controllata da Atlantic Union, e Atlantic Union si è fusa con Atlantic Union.
Atlantic Union, la banca sussidiaria interamente controllata da Atlantic Union, con Atlantic Union Bank che continuerà ad essere la banca sopravvissuta. Il team di American National si unirà ufficialmente ad Atlantic Union Bankshares Corporatio.