Latécoère S.A. (ENXTPA:LAT) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Avcorp Industries Inc. (TSX:AVP) da Panta Canada B.V. e altri per 40,8 milioni di CAD il 4 maggio 2022. In base ai termini dell'accordo, Latécoère ha accettato di acquisire tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di Avcorp per un corrispettivo di CAD 0,11 in contanti per azione Avcorp. In base alla transazione proposta, Latécoère pagherà un totale di circa CAD 41 milioni per le azioni Avcorp. L'accordo implica un valore di transazione totale di circa 139 milioni di CAD per Avcorp. Questa acquisizione è interamente finanziata con la liquidità del Gruppo Latécoère. Dopo l'acquisizione, Avcorp Industries opererà come filiale interamente controllata da Latécoère. Il team di gestione di Avcorp, guidato da Amandeep Kaler, Amministratore Delegato, continuerà a gestire Avcorp e a sostenere le attività commerciali. Avcorp ha anche accettato di pagare una commissione di risoluzione a Latécoère di 4 milioni di CAD in relazione alla cessazione della transazione a causa del verificarsi di determinati eventi. Oltre all'approvazione dell'Accordo, tutti i candidati amministratori proposti sono stati regolarmente eletti dagli azionisti come amministratori della Società per l'anno successivo. I direttori sono David Levi, Amandeep Kaler, Elizabeth Otis, Jaap Rosen e Ken Robertson.

La transazione sarà attuata tramite un piano di accordo approvato dal tribunale ai sensi del Canada Business Corporations Act. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura per una transazione di questa natura, tra cui l'approvazione del tribunale, l'autorizzazione ICA, i diritti di dissenso, le approvazioni normative e borsistiche applicabili (tra cui l'autorizzazione del Committee on Foreign Investment in the US (CFIUS) e dell'Investment Canada Act), i consensi dei clienti e l'approvazione degli azionisti di Avcorp. Il Consiglio di amministrazione di Avcorp ha approvato all'unanimità la transazione e ha raccomandato agli azionisti di Avcorp di votare le loro azioni Avcorp a favore dell'Accordo. Il 31 maggio 2022, Avcorp ha ottenuto un'ordinanza provvisoria della Corte Suprema della British Columbia che prevede la convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea e altre questioni procedurali relative all'Accordo. L'assemblea generale e speciale annuale degli azionisti si terrà il 30 giugno 2022 per approvare la transazione. Al 30 giugno 2022, la transazione è stata approvata da Avcorp Industries. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2022. Si prevede che la transazione si chiuda nel quarto trimestre del 2022.

RBC Capital Markets ha agito come consulente finanziario di Latécoère. Robert Vaux e Jamie van Diepen di Goodmans LLP e Kirkland & Ellis LLP sono stati i consulenti legali di Latécoère. Fort Capital Partners ha agito come consulente finanziario del Comitato Speciale di Avcorp. Fort Capital Partners ha agito come fornitore di fairness opinion per Avcorp. Desmond Balakrishnan di McMillan LLP è stato il consulente legale di Avcorp. TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Avcorp.

Latécoère S.A. (ENXTPA:LAT) ha completato l'acquisizione di Avcorp Industries Inc. (TSX:AVP) da Panta Canada B.V. e altri il 7 novembre 2022. A seguito dell'Accordo, si prevede che le Azioni Avcorp saranno delistate dalla Borsa di Toronto e Avcorp intende presentare una richiesta alle autorità di regolamentazione dei titoli applicabili in Canada per cessare di essere un emittente soggetto a rendicontazione.