Ganfeng Lithium Co. Ltd. (SZSE:002460) hanno stipulato un accordo per quanto riguarda i termini di una possibile offerta in contanti per acquisire l'82,6% di Bacanora Lithium Plc (AIM:BCN) da un gruppo di azionisti per circa £180 milioni il 6 maggio 2021. Ganfeng acquisirà le restanti 273,2 milioni di azioni di Bacanora al prezzo di 0,675 sterline per azione in contanti. È inteso che la possibile offerta, se fatta, sarebbe strutturata come un'offerta raccomandata da implementare per mezzo di uno schema di accordo. In una transazione correlata, Ganfeng sottoscriverà un totale di 53.333.333 nuove azioni Bacanora al prezzo di collocamento di 0,45 sterline per azione. Dopo il completamento di tutte le operazioni, Ganfeng avrà il 100% di partecipazione in Bacanora, di cui Ganfeng International Trading (Shanghai) Limited, società interamente controllata da Ganfeng deterrà il 17,4% di partecipazione. L'offerta è soggetta all'emissione di un avviso di registrazione da parte (a) della People's Democratic Republic of China's Provincial Development and Reform Commission o (b) della People's Democratic Republic of China's National Development and Reform Commission (a seconda dei casi), in ogni caso a Ganfeng in relazione all'offerta; l'approvazione scritta del Ministero del Commercio della Repubblica Democratica Popolare Cinese a Ganfeng in relazione all'Offerta; l'approvazione scritta della State Administration of Foreign Exchange della Repubblica Democratica Popolare Cinese a Ganfeng in relazione all'Offerta; il completamento della due diligence da parte di Ganfeng, e la soddisfazione del Consiglio di Ganfeng, a sua esclusiva discrezione, dei risultati del processo di due diligence; conferma dell'intenzione degli Amministratori Indipendenti di Bacanora di fornire la loro raccomandazione unanime, non qualificata e incondizionata agli Azionisti di Bacanora di votare a favore dell'Operazione all'Assemblea della Corte e delle Risoluzioni che saranno proposte all'Assemblea Generale (essendo stati consigliati dai consulenti finanziari di Bacanora che i termini finanziari dell'Offerta sono equi e ragionevoli); la ricezione da parte di Bacanora della conferma dell'intenzione del consiglio di amministrazione di Ganfeng di fornire la sua raccomandazione unanime, incondizionata e senza riserve agli azionisti di Ganfeng di votare a favore dell'offerta, la sanzione dell'High Court of Justice in Inghilterra e Galles per l'Operazione e altre condizioni di chiusura. In particolare, gli azionisti di Bacanora dovrebbero notare che l'Offerta, se fatta, sarebbe condizionata, tra le altre cose, al fatto che l'Operazione diventi incondizionata ed efficace (inclusa la sua approvazione da parte di una maggioranza di azionisti presenti e votanti (di persona o per delega) che rappresentino il 75%. Ganfeng ha presentato la sua richiesta di approvazione da parte di varie autorità cinesi in relazione alla precondizione dell'investimento diretto in uscita, ha continuato a progredire nel suo esercizio di due diligence e ha programmato una riunione degli azionisti di Ganfeng Holdco per il 28 giugno 2021 per chiedere l'approvazione a procedere con la possibile offerta. La transazione è soggetta all'approvazione della Commissione Federale Messicana per la Concorrenza Economica. Al 28 giugno 2021, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Ganfeng Lithium Co. A partire dall'8 luglio 2021, Bacanora è stata informata da Ganfeng di aver ricevuto le approvazioni e gli avvisi necessari da varie autorità in Cina al fine di soddisfare la precondizione dell'investimento diretto in uscita. A partire dal 29 luglio 2021, La soddisfazione o la rinuncia alla Precondizione della Due Diligence è ad esclusiva discrezione del Consiglio di Ganfeng. Gli Amministratori Indipendenti di Bacanora hanno richiesto, e il Takeover Panel ha acconsentito, una proroga della scadenza entro la quale Ganfeng è tenuta ad annunciare una ferma intenzione di fare un'offerta per Bacanora ai sensi della Regola 2.7 del Codice o annunciare che non intende fare un'offerta per Bacanora, nel qual caso l'annuncio sarà trattato come una dichiarazione alla quale si applica la Regola 2.8 del Codice. Di conseguenza, questo termine è stato esteso fino al 26 agosto 2021. A partire dal 25 agosto 2021, gli amministratori indipendenti di Bacanora intendono raccomandare all'unanimità agli azionisti di Bacanora di accettare l'offerta. L'offerta sarà condizionata, tra l'altro, al fatto che Ganfeng riceva valide accettazioni rispetto a, e/o abbia altrimenti acquisito, Azioni Bacanora che costituiscano più del 50% dei diritti di voto relativi alle azioni Bacanora. Cairn Financial Advisers LLP ritiene che i termini dell'accordo di offerta siano equi e ragionevoli per quanto riguarda gli azionisti Bacanora. Ai sensi della Regola 2.6(a) del Codice, entro e non oltre il 3 giugno 2021, Ganfeng deve annunciare la ferma intenzione di fare un'offerta per Bacanora ai sensi della Regola 2.7 del Codice o annunciare che non intende fare un'offerta. A partire dal 1° luglio 2021, il termine per fare l'offerta è stato esteso al 29 luglio 2021. A partire dal 6 ottobre 2021, la data di chiusura dell'offerta è il 14 novembre 2021. Dal 13 ottobre 2021, Ganfeng ha ricevuto l'accettazione della quota dello 0,3%. A partire dal 22 ottobre 2021, il calendario dell'Offerta sarà sospeso fino a quando la Condizione di Autorizzazione Antitrust Messicana non sarà soddisfatta o rinunciata. Le condizioni dell'offerta (inclusa la condizione di autorizzazione dell'Antitrust messicano) devono essere soddisfatte o revocate entro e non oltre la Long Stop Date, ovvero le 23:59 del 31 dicembre 2021. Alle ore 15.00 dell'11 novembre 2021, Ganfeng ha ricevuto adesioni valide all'Offerta per un totale di 106,5 milioni di Azioni Bacanora, che rappresentano circa il 27,7% del capitale sociale ordinario emesso da Bacanora, che Ganfeng può conteggiare per soddisfare la Condizione di Adesione. Al 3 dicembre 2021, Ganfeng detiene, o ha ricevuto valide accettazioni in relazione a, un totale di 280,204819 milioni di Azioni Bacanora che rappresentano il 72,9% del capitale sociale ordinario emesso da Bacanora, che Ganfeng può conteggiare per soddisfare la Condizione di Accettazione. Al 16 dicembre 2021, sono state ricevute valide adesioni all'Offerta per un totale di 283.865.210 Azioni Bacanora che rappresentano circa il 73,9%. Alla data del 17 dicembre 2021, la Condizione di Autorizzazione Antitrust Messicana è stata soddisfatta. Ganfeng conferma che tutte le restanti condizioni dell'Offerta sono state soddisfatte o, se del caso, sono state abbandonate. Di conseguenza, l'Offerta è diventata incondizionata. Ganfeng intende fare in modo che Bacanora faccia richiesta di annullare l'ammissione delle Azioni Bacanora alla negoziazione sull'AIM e di ri-registrare Bacanora come società a responsabilità limitata, come da condizioni. A partire dal 23 dicembre 2021, Bacanora Lithium Plc ha informato il London Stock Exchange di voler annullare l'ammissione alla negoziazione delle azioni Bacanora sull'AIM con effetto dal 26 gennaio 2022. Al 20 gennaio 2022, Ganfeng Lithium Co., Ltd. ha ricevuto un'accettazione valida dell'Offerta per l'86,2% delle azioni Bacanora. Sandy Jamieson e Liam Murray di Cairn Financial Advisers LLP hanno agito come consulenti finanziari degli amministratori indipendenti di Bacanora. Ross Allister e Michael Nicholson di Peel Hunt LLP hanno agito come consulenti finanziari e Gowling WLG (UK) LLP ha agito come consulente legale di Bacanora Lithium Plc. Teacher Stern LLP ha agito come consulente legale di Ganfeng. Link Market Services Limited ha agito come conservatore di Bacanora. Chris Nicholls, Dom Young e Craig Lukins di Teneo Holdings LLC hanno agito come consulenti finanziari di Ganfeng Lithium Co. Ganfeng Lithium Co. (SZSE:002460) ha completato l'acquisizione dell'82,6% di Bacanora Lithium Plc (AIM:BCN) da un gruppo di azionisti il 25 gennaio 2022.