PacWest Bancorp (NasdaqGS:PACW) ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Banc of California, Inc. (NYSE:BANC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 29 giugno 2023. PacWest Bancorp (NasdaqGS:PACW) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Banc of California, Inc. (NYSE:BANC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa per circa 850 milioni di dollari il 25 luglio 2023. Secondo i termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di PacWest riceveranno 0,6569 di un'azione comune di Banc of California per ogni azione comune di PacWest. Ogni azione in circolazione di 7,75% Fixed Rate Reset Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock, Serie A, di PacWest sarà convertita nel diritto di ricevere un'azione di una nuova serie di azioni privilegiate sostanzialmente identiche di Banc of California con gli stessi termini e condizioni. PacWest si fonderà con Banc of California e Banc of California, N.A. si fonderà con Pacific Western Bank. La holding e la banca combinate opereranno con il nome e il marchio Banc of California dopo la chiusura della transazione. Al completamento della transazione proposta, (a) si prevede che le azioni emesse agli azionisti PacWest nella fusione rappresentino circa il 47% delle azioni in circolazione della società combinata, (b) si prevede che le azioni emesse agli Investitori nella transazione di aumento di capitale discussa in precedenza rappresentino circa il 19% delle azioni in circolazione della società combinata e (c) si prevede che le azioni ordinarie di Banc of California in circolazione immediatamente prima del completamento della fusione rappresentino circa il 34% delle azioni in circolazione della società combinata. Jared Wolff, Presidente e Amministratore Delegato di Banc of California, manterrà gli stessi ruoli presso la società combinata. John Eggemeyer, che attualmente ricopre il ruolo di Lead Director indipendente nel consiglio di amministrazione di PacWest, diventerà il Presidente del consiglio di amministrazione della società combinata dopo la fusione. Il Consiglio di amministrazione della società combinata sarà composto da 12 amministratori: otto dell'attuale Consiglio di BANC, tre dell'attuale Consiglio di PacWest e uno di Warburg Investors. Todd Schell, che si unirà al consiglio di amministrazione da Warburg Pincus. In caso di risoluzione dell'accordo di fusione, BANC o PACW potrebbero essere tenute a pagare una commissione di risoluzione all'altra parte pari a 39,5 milioni di dollari in contanti.

BANC ha inoltre annunciato oggi di aver stipulato accordi di investimento con affiliati di fondi gestiti da Warburg Pincus LLC e con alcuni veicoli di investimento, gestiti o consigliati da Centerbridge Partners, L.P. e dai suoi affiliati, che investiranno un totale di 400 milioni di dollari in titoli azionari di nuova emissione in concomitanza con la chiusura della fusione e subordinatamente ad essa. Si prevede che i proventi di questa raccolta di capitale saranno utilizzati insieme ad altre azioni pianificate per riposizionare il bilancio dell'azienda combinata e generare risparmi materiali. L'azienda combinata rimborserà circa 13 miliardi di dollari di prestiti all'ingrosso, finanziati dalle vendite di attività che saranno completamente marcate a seguito della transazione e dalla liquidità in eccesso. Banc of California, N.A. ha stipulato uno swap sui tassi di interesse da 3,5 miliardi di dollari e un accordo di vendita di attività a termine contingente per coprire il rischio di tasso di interesse e bloccare i proventi. Nella transazione di aumento di capitale, BANC venderà circa (i) 21,8 milioni di azioni ordinarie al prezzo di acquisto di 12,30 dollari per azione e (ii) 10,8 milioni di azioni di una nuova classe di azioni ordinarie equivalenti senza diritto di voto al prezzo di acquisto di 12,30 dollari per azione agli Investitori. Inoltre, gli Investitori Warburg riceveranno dei warrant per l'acquisto di circa 15,9 milioni di azioni comuni equivalenti senza diritto di voto di Banc of California e gli Investitori Centerbridge riceveranno dei warrant per l'acquisto di circa 3,0 milioni di azioni comuni di Banc of California, ciascuno con un prezzo di esercizio di 15,375 dollari per azione.

La fusione è soggetta al soddisfacimento delle condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle consuete approvazioni normative richieste e l'approvazione necessaria da parte degli azionisti di ciascuna PACW e Banc, e la chiusura concomitante della raccolta di capitale azionario, il finanziamento azionario, l'efficacia della dichiarazione di registrazione, il ricevimento da parte di ciascuna parte di un parere del proprio consulente legale, secondo il quale le fusioni, considerate nel loro insieme, si qualificheranno come una "riorganizzazione" ai sensi della Sezione 368(a) del Codice. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di PACW e Banc. I consigli di amministrazione di BANC e PACW raccomandano all'unanimità che i rispettivi azionisti votino a favore della fusione. Il 5 ottobre 2023, il Dipartimento di Protezione e Innovazione Finanziaria della California ha approvato la fusione. Il 19 ottobre 2023, il Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System ha approvato la fusione. Banc of California e PacWest Bancorp ricevono l'approvazione degli azionisti per la fusione, in occasione delle rispettive assemblee speciali degli azionisti che si terranno il 22 novembre 2023. La chiusura della fusione è prevista per la fine del 2023 o l'inizio del 2024. Al 9 agosto 2023, si prevede che la transazione si chiuda nel quarto trimestre del 2023 o nel primo trimestre del 2024. Al 19 ottobre 2023, si prevede che la transazione si chiuda entro la fine del 2023. Si prevede che la transazione si chiuda come previsto il 30 novembre 2023 o intorno a tale data, a condizione che vengano soddisfatte alcune condizioni di chiusura.

J.P. Morgan Securities LLC agisce in qualità di consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion al consiglio di amministrazione di Banc e agisce in qualità di agente di collocamento unico per Banc. Sven G Mickisch, Brian D Christiansen, Tim J Gaffney, Matthew H Nemeroff e Bao Nguyen di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono i consulenti legali di Banc. Caspar Bentinck, Jonathan Doyle e Alex Bondroff di Piper Sandler & Co. agisce come consulente finanziario, consulente di due diligence e ha reso un parere di correttezza al Consiglio di Amministrazione di PACW. Patrick Brown di Sullivan & Cromwell LLP è il consulente legale di PACW. Jefferies LLC è il consulente finanziario di Warburg Pincus e Centerbridge. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz è il consulente legale di Warburg Pincus. Simpson Thacher & Bartlett LLP è il consulente legale di Centerbridge. Margaret E. Tahyar, Richard D. Truesdell Jr., David L. Portilla e Lee Hochbaum di Davis Polk & Wardwell LLP hanno agito come consulenti legali di J.P. Morgan Securities LLC. Per i servizi resi in relazione alle fusioni, BANC ha accettato di pagare a JPM una commissione di 12.000.000 di dollari, di cui 2.000.000 di dollari pagabili al momento della consegna del parere di JPM e il resto pagabile solo al momento della realizzazione delle fusioni. Okapi Partners LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Banc e PACW. PACW ha accettato di pagare a Okapi Partners LLC una commissione di 25.000 dollari più il rimborso di alcuni costi e spese sostenuti in relazione alla sollecitazione. BANC ha accettato di pagare a Okapi Partners LLC una commissione di 25.000 dollari più il rimborso delle spese sostenute. Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP ha agito come consulente legale di BANC. Computershare Inc. e Computershare Trust Company, N.A. hanno agito congiuntamente come agenti di trasferimento per le azioni ordinarie di BANC. EQ Shareowner Services ha agito come agente di trasferimento per PACW. Piper Sandler & Co. riceverà una commissione per i servizi di consulenza finanziaria pari all'1,0% del prezzo di acquisto complessivo. Al momento dell'annuncio della transazione, la commissione prevista da Piper Sandler & Co. era di circa 26 milioni di dollari, di cui circa 6,5 milioni di dollari sono già stati pagati a PSC alla data del presente documento e i restanti 19,5 milioni di dollari saranno pagati alla chiusura della fusione. PSC ha anche ricevuto una commissione di 2 milioni di dollari da PACW per aver reso il suo parere.

PacWest Bancorp (NasdaqGS:PACW) ha completato l'acquisizione di Banc of California, Inc. (NYSE:BANC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 30 novembre 2023.