Banca Finnat Euramerica S p A : Regolamento per le operazioni con soggetti collegati

TIPO DOCUMENTO	REGOLAMENTO
OGGETTO	REGOLAMENTO PER LE OPERAZIONI
	CON SOGGETTI COLLEGATI E PER
	L'ASSUNZIONE DI ATTIVITA' DI RISCHIO
	NEI CONFRONTI	DI	SOGGETTI
	COLLEGATI
CODICE	REG 026 006
DATA APPROVAZIONE	[6].[12].2022
PROPONENTE	AMMINISTRATORE DELEGATO
FIRMATARIO	__________
VISTO DA	UO COMPLIANCE
APPROVATO DA	CdA
DATA	6.12.2022
LISTA DISTRIBUZIONE	RESPONSABILI	DI	UO,	ESPONENTI
	AZIENDALI E	PERSONALE PIU'
	RILEVANTE
NUMERO PAGINE

NUMERO ALLEGATI

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	INDICE
1	AMBITO.......................................................................................................................................................................................................	3
2	DEFINIZIONI...............................................................................................................................................................................................	3
3	INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI COLLEGATI E DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI...............................	3
4	REQUISITI DI INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI ..............................................................................................................	4
5	COMITATO RISCHI...................................................................................................................................................................................	4
6	LIMITI ALLE ATTIVITA' DI RISCHIO .....................................................................................................................................................	4
7	FASE PRE-DELIBERATIVA E DELIBERAZIONE DELLE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA....................................	5
8	INFORMATIVA IN MERITO ALLE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA .............................................................................	6
9	FASE PRE-DELIBERATIVA E DELIBERAZIONE DELLE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA...........................................	6
10	INFORMATIVA IN MATERIA DI OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA .......................................................................................	7
11	CASI DI ESCLUSIONE .............................................................................................................................................................................	7
12	RAPPORTI CON LE SOCIETÀ CONTROLLATE.................................................................................................................................	8
13	PRESIDI IN CASO DI PERDITE, PASSAGGI A SOFFERENZA, ACCORDI TRANSATTIVI .......................................................	8
14	DELIBERE QUADRO................................................................................................................................................................................	8
15	VERIFICA ED AGGIORNAMENTO DEL REGOLAMENTO ...............................................................................................................	9
16	DIFFUSIONE E PUBBLICAZIONE .........................................................................................................................................................	9
ALLEGATO 1 - DEFINIZIONI ............................................................................................................................................................................	10

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1 AMBITO

1.1 Il presente regolamento1 (di seguito, il "Regolamento") definisce le competenze e le regole che disciplinano l'identificazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con Soggetti Collegati, previa identificazione dei medesimi Soggetti Collegati (come infra definite), poste in essere da Banca Finnat Euramerica S.p.a. (di seguito, la "Banca") o da società del gruppo bancario Banca Finnat, conformemente a quanto previsto dalla Parte Terza, Capitolo 11, della Circolare di Banca d'Italia n. 285 recante "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, la "Circolare Banca d'Italia).

2 DEFINIZIONI

2.1 Le definizioni sono indicate nell'Allegato 1, che forma parte integrante del presente Regolamento, essendo inteso che il medesimo significato vale sia al singolare, sia al plurale.

3 INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI COLLEGATI E DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI

1. L'individuazione delle Parti Correlate è effettuata ai sensi della normativa applicabile di cui all'art. 1. A questo fine, la UO Legale fornisce ai soggetti rientranti nella definizione di Parti Correlate apposito questionario, per consentire l'individuazione dei Soggetti Connessi. Dette Parti Correlate sono tenute a comunicare tempestivamente alla UO Legale eventuali aggiornamenti.
2. A fronte di una possibile operazione, le singole Unità Organizzative ("U.O.") accertano che la controparte sia o meno un Soggetto Collegato. In caso di riscontro positivo, l'U.O. competente invia senza indugio all'U.O.
   Legale, alla U.O. Compliance e alla UO Controllo Rischi la documentazione relativa alla possibile operazione, per la verifica secondo le modalità previste dal processo organizzativo.
3. Ai fini dell'applicazione della definizione di operazioni con Soggetti Collegati, la valutazione tiene conto della sostanza del rapporto e non solo della sua forma giuridica.
4. La Banca si dota di apposito processo organizzativo e di specifico software informatico per il censimento dei Soggetti Collegati e per la gestione delle operazioni con Soggetti Collegati.

3.5 L'elenco dei Soggetti Collegati è inviato con cadenza annuale dall'U.O. Legale alle Società del Gruppo Banca Finnat.

1 Il presente Regolamento è stato:

1. approvato in data 26 novembre 2010 dal Consiglio di Amministrazione della Banca, previo parere favorevole rilasciato, ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob, da un comitato, appositamente costituito, composto da tre Amministratori indipendenti, in virtù di apposito mandato a quest'ultimo conferito dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 12 novembre 2010.
2. successivamente sottoposto a revisione al fine di recepire le novità regolamentari introdotte dalla Circolare Banca d'Italia e, quindi, nuovamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 27 giugno 2012, previo parere favorevole rilasciato, ai sensi della Circolare Banca d'Italia e dell'articolo 4 del Regolamento Consob, dal Collegio Sindacale della Banca nonché dal Comitato parti correlate, composto da tre Amministratori indipendenti, in pari data;
3. sottoposto ad ulteriore revisione alla luce dell'esperienza applicativa e, quindi, nuovamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 2 agosto 2013, previo parere favorevole rilasciato, ai sensi della Circolare Banca d'Italia e dell'articolo 4 del Regolamento Consob, dal Collegio Sindacale della Banca nonché dal Comitato parti correlate, composto da tre Amministratori indipendenti, in pari data;
4. successivamente aggiornato in data 27 giugno 2019 per chiarire il regime di applicazione del regolamento in caso di operazioni tra e con società controllate;
5. sottoposto a revisione al fine di recepire le novità regolamentari, applicabili dal 1° luglio 2021, previste dal Regolamento Consob 17221/2010;
6. il 16 dicembre 2021 modificato all'art. 11, per precisare la nozione di operazione di importo esiguo e l'esenzione per le negoziazioni di strumenti finanziari e per gli sconfini e gli scoperti;
7. da ultimo, sottoposto ad ulteriore revisione, deliberata osservando le previsioni per l'aggiornamento e le modifiche da apportare al regolamento stesso contenute nella Circ. 285, P. III., Cap. 11, Sez. III, Par. 2.2, a seguito del delisting della Banca e del consequenziale venir meno dell'obbligo di osservare le disposizioni di cui all'art. 2391-bis cod. civ. e del Regolamento 17221/2010 emanato dalla Consob in materia di operazioni con parti correlate.

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4 REQUISITI DI INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI

4.1 Ai fini del presente Regolamento, sono considerati Amministratori Indipendenti gli Amministratori della Banca che non siano controparte o soggetto collegato ovvero che non abbiano interessi nell'operazione ai sensi dell'art. 2391 cod. civ. e che siano in possesso del requisito di indipendenza previsto dal Decreto

Ministeriale 23 novembre 2020, n. 169, art. 13.

5 COMITATO RISCHI

1. Il Comitato Rischi, nella sua composizione ordinaria che vede una maggioranza di amministratori indipendenti, rilascia i pareri relativamente alle operazioni di minore rilevanza.
2. Per i pareri relativi alle operazioni di maggiore rilevanza, nel Comitato Rischi devono essere presenti tutti gli amministratori indipendenti.
3. I pareri richiesti al Comitato Rischi e al Collegio Sindacale devono essere motivati, formalizzati e supportati da idonea documentazione a corredo delle verifiche e delle osservazioni formulate.
4. Qualora uno o più amministratori Indipendenti siano parti correlate o soggetti collegati rispetto all'operazione o abbiano un interesse personale nell'operazione ai sensi dell'arti. 2391 c.c., il parere analitico potrà essere reso dagli altri/o Amministratori/e Indipendenti/e. Nel caso in cui, rispetto a pareri da rendersi in ordine a operazioni di maggiore rilevanza, non siano disponibili almeno tre amministratori indipendenti non correlati o collegati, al fine di garantire la tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, il Consiglio di amministrazione integra il Comitato Rischi, nominando un esperto indipendente o più esperti indipendenti, la cui indipendenza sia valutata preventivamente ai sensi dell'art. 4.

6 LIMITI ALLE ATTIVITA' DI RISCHIO

1. L'assunzione di Attività di Rischio nei confronti dei Soggetti Collegati deve essere contenuta entro i limiti di seguito indicati, riferiti al Patrimonio di Vigilanza consolidato:
   (1) verso una Parte Correlata non Finanziaria inclusi i relativi Soggetti Connessi: a. 5% nel caso di una Parte Correlata che sia:
   - un Esponente Aziendale;
   - un Partecipante di Controllo o in grado di esercitare un'Influenza Notevole; b. 7,5% nel caso di una Parte Correlata che sia:
   - un Partecipante diverso da quelli sub a;
   - un soggetto, diverso dal Partecipante, in grado, da solo, di nominare uno o più componenti degli organi aziendali;
   c. 15% negli altri casi;
   (2) verso un'altra Parte Correlata inclusi relativi Soggetti Connessi:
   a. 5% nel caso di una Parte Correlata che sia un Esponente Aziendale;
   b. 7,5% nel caso di una Parte Correlata che sia un Partecipante di Controllo o in grado di esercitare un'Influenza Notevole;
   c. 10% nel caso di una Parte Correlata che sia: - un Partecipante diverso da quelli sub b;
   - un soggetto, diverso dal Partecipante, in grado, da solo, di nominare uno o più componenti degli organi aziendali;
   d. 20% negli altri casi.
2. Ai fini dell'applicazione del presente articolo, le Attività di Rischio sono ponderate secondo fattori che tengono conto della rischiosità connessa alla natura della controparte e delle eventuali forme di protezione del credito. Si applicano i fattori di ponderazione e le condizioni di ammissibilità delle tecniche di attenuazione del rischio, stabiliti nell'ambito della disciplina sulla concentrazione dei rischi2. Non sono incluse nelle Attività di Rischio le partecipazioni e le altre attività dedotte dal Patrimonio di Vigilanza. Non sono incluse nei limiti le

2 Cfr. Parte Terza, Capitolo 1, Sezione I e Allegato A della Circolare di Banca d'Italia n.285.

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esposizioni temporanee connesse alla prestazione di servizi di trasferimento fondi e di compensazione, regolamento e custodia di strumenti finanziari, nei casi e alle condizioni previsti dalla disciplina della concentrazione dei rischi3. Nel caso in cui tra la Banca e una Parte Correlata intercorra una pluralità di rapporti comportanti l'applicazione di limiti prudenziali diversi, si applica il limite inferiore. Sono escluse dai limiti di cui al comma 6.1 le Attività di Rischio connesse ad operazioni con società appartenenti al gruppo bancario.

6.3. Il rispetto dei limiti prudenziali relativi alle Attività di Rischio verso Soggetti Collegati deve essere assicurato in via continuativa. Qualora per cause indipendenti da volontà o colpa della Banca (es. la Parte Correlata ha assunto tale qualità successivamente all'apertura del rapporto) uno o più limiti siano superati, le Attività di Rischio devono essere ricondotte nei limiti nel più breve tempo possibile. A tal fine, la Banca, entro 45 giorni dal superamento del limite, predispone un piano di rientro, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Collegio Sindacale. Il piano di rientro è trasmesso alla Banca d'Italia entro 20 giorni dall'approvazione, unitamente ai verbali recanti le deliberazioni degli organi aziendali. Se il superamento dei limiti riguarda una Parte Correlata, in virtù della partecipazione detenuta nella Banca o in una società del gruppo bancario, i diritti amministrativi connessi con la partecipazione sono sospesi.

6.4 La Banca valuta i rischi connessi con l'operatività verso Soggetti Collegati (di natura legale, reputazionale o di conflitto d'interesse), se rilevanti per l'operatività aziendale, nell'ambito del processo interno di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP)4; nei casi di superamento dei limiti prudenziali per i motivi sopra indicati, ad integrazione delle iniziative previste nel piano di rientro tiene conto delle eccedenze nel processo di determinazione del capitale interno complessivo.

7 FASE PRE-DELIBERATIVA E DELIBERAZIONE DELLE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

1. Le deliberazioni aventi ad oggetto operazioni di Maggiore Rilevanza sono riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione. Qualora il Consiglio di Amministrazione si avvalga di pareri rilasciati da esperti qualificati come indipendenti, detti pareri sono allegati al verbale della deliberazione sull'operazione.
2. Il Comitato di cui all'art. 5, comma 2, è coinvolto nella fase delle trattative e in quella dell'istruttoria almeno attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e può richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati di condurre le trattative o la istruttoria. Questi ultimi danno riscontro alle eventuali richieste di informazioni provenienti dal Comitato e tengono in adeguata considerazione osservazioni eventualmente formulate dal Comitato medesimo.
3. I Responsabili di cui al precedente comma predispongono informativa completa e adeguata in merito all'operazione, indicando: controparte, tipo di operazione, condizioni, convenienza per la società, impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti etc. Tale informativa è inviata all'Amministratore Delegato della Banca, al Collegio Sindacale e al Comitato di cui all'art. 5, comma 2, con congruo anticipo, tenuto conto della natura dell'operazione, della sua urgenza e delle esigenze informative ai fini del parere, prima della data fissata per la riunione del Consiglio di Amministrazione della Banca, prevista per la relativa delibera.

7.4. Il Comitato di cui all'articolo 5, comma 2, può richiedere di farsi assistere, a spese della Banca nei limiti anche complessivi, eventualmente stabiliti dal Consiglio di amministrazione, previo parere favorevole del Collegio sindacale, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta e rappresenta al Consiglio di Amministrazione le lacune o le inadeguatezze riscontrate nella fase pre-deliberativa. Il Comitato verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti cui intende fare ricorso.

1. Il Comitato di cui all'articolo 5, comma 2, esprime motivato parere vincolante sull'interesse della Banca al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere reso è allegato al verbale della riunione del Comitato.
2. Il Presidente o l'Amministratore Delegato, tramite l'U.O. Legale, inserisce la proposta tra le materie da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; egli assicura che il Consiglio di Amministrazione

1. Cfr. Parte Terza, Capitolo 1, Sezione II e Allegato A della Circolare di Banca d'Italia n.285.
2. Cfr. Parte Terza, Capitolo 1, Sezione II e Allegato A della Circolare di Banca d'Italia n.285.