I tassi di interesse sono aumentati e le preoccupazioni per un rallentamento dell'economia sono aumentate da quando Subway ha detto a febbraio che stava esplorando una vendita, rendendo il debito più costoso e meno disponibile per le società di buyout che cercano di concludere affari. Questo sta pesando sull'importo che le società di private equity offrono per acquistare le aziende.

Finora, le offerte per Subway hanno oscillato tra gli 8,5 e i 10 miliardi di dollari, ha detto una delle fonti. Il consulente finanziario di Subway, JPMorgan Chase & Co, spera ora che un pacchetto di finanziamento del debito di 5 miliardi di dollari, che ha presentato, dimostri alle società di buyout che possono ottenere un prestito sufficiente per strutturare un affare interessante anche con una valutazione di oltre 10 miliardi di dollari, hanno detto le fonti.

Il finanziamento del debito si basa su un mix di prestiti e obbligazioni e la sua dimensione equivale a 6,75 volte gli utili a 12 mesi di Subway prima degli interessi, delle tasse, del deprezzamento e dell'ammortamento, pari a circa 750 milioni di dollari, hanno aggiunto le fonti.

È possibile che questo finanziamento serva solo come soluzione temporanea. Infatti, un'opzione più economica per un acquirente di private equity di Subway sarebbe probabilmente quella di finanziare l'acquisizione a lungo termine attraverso una cosiddetta cartolarizzazione dell'intero business (WBS), hanno detto le fonti. Ciò comporterebbe l'assunzione di prestiti utilizzando le royalties dei ristoranti in franchising come garanzia.

Il finanziamento WBS richiede una due diligence negozio per negozio da parte delle agenzie di rating, che può richiedere più di un anno. Gli offerenti dovrebbero affidarsi al pacchetto di debito di JPMorgan o organizzare il proprio finanziamento per concludere un accordo con Subway, per poi rifinanziarsi attraverso uno schema WBS in seguito, hanno detto le fonti.

Barclays Plc, uno dei principali attori nel mercato dei finanziamenti WBS, è una delle banche in discussione per un finanziamento a lungo termine, hanno detto le fonti.

Subway, con sede a Milford, nel Connecticut, ha rinnovato le sue attività per far fronte all'arredamento obsoleto e alle offerte da 5 dollari sui panini lunghi un metro che hanno eroso i profitti degli affiliati. Nel 2021, la catena ha lanciato una revisione del menu e una campagna di marketing di grande impatto, per intraprendere un piano di svolta che ha aiutato le vendite a crescere.

Il pacchetto di finanziamento di JPMorgan offre anche l'opzione di una componente azionaria privilegiata con un tasso di interesse del 15% circa, hanno detto le fonti. Si tratta di un percorso più costoso che le società di private equity potrebbero non scegliere, hanno aggiunto tre delle fonti.

Per essere sicuri, Subway sta permettendo agli offerenti di utilizzare qualsiasi percorso di finanziamento che desiderano, purché dimostrino di poter garantire un finanziamento impegnato.

La scorsa settimana sono arrivate offerte di secondo livello per Subway da più di 10 società di private equity, ha detto una delle fonti. Bain Capital, TPG Inc, Advent International Corp, TDR Capital, il ramo buyout di Goldman Sachs Group Inc e Roark Capital sono tra le società di private equity che stanno partecipando all'asta, secondo le fonti.

Subway consentirà presto agli offerenti di unirsi prima di presentare le offerte finali, e Bain, TPG e Advent hanno già discusso in merito, hanno aggiunto le fonti.

Le fonti hanno richiesto l'anonimato perché i dettagli del processo di vendita sono riservati. Bain, TPG e Advent hanno rifiutato di commentare. TDR e Roark non hanno risposto immediatamente alle richieste di commento. Subway, JPMorgan, Goldman Sachs e Barclays hanno rifiutato di commentare.

RISTRUTTURAZIONE DEL RISTORANTE

Fondata nel 1965 dal diciassettenne Fred DeLuca e dall'amico di famiglia Peter Buck, l'azienda è stata di proprietà delle famiglie fondatrici sin dal primo ristorante aperto come "Pete's Super Submarines" a Bridgeport, nel Connecticut.

La catena, che conta quasi 37.000 sedi in tutto il mondo, si sta allontanando dalla sua tradizionale dipendenza da franchisee che possiedono solo una o due sedi e sta invece consolidando le sedi con un numero minore di franchisee più grandi e ben capitalizzati.

All'inizio di questo mese, Subway ha dichiarato che le vendite comparabili globali sono aumentate del 12,1% nel primo trimestre e che le visite dei clienti sono aumentate, in parte grazie alle ristrutturazioni dei ristoranti. Subway ha affrontato la crescente concorrenza di rivali come Jimmy John's, Firehouse Subs, Jersey Mike's Subs e Potbelly Corp.

TPG e Bain facevano parte di un gruppo che possedeva Burger King quando John Chidsey, che ora è l'Amministratore Delegato di Subway, era a capo della catena di ristoranti fast-food di hamburger. Advent, da parte sua, ha investito in ristoranti tra cui Bojangles e l'operatore di caffè First Watch. TDR gestisce il rivenditore di alimentari ASDA e il conglomerato di stazioni di servizio EG Group.