Il 20 maggio 2024, il Consiglio di Anglo American plc (LSE:AAL) ha ricevuto una terza proposta di acquisizione non richiesta, non vincolante e altamente condizionata da parte di BHP Group Limited (ASX: BHP) (la "Ultima Proposta"). Secondo i termini dell'Ultima Proposta, per ogni azione Anglo American posseduta, gli azionisti di Anglo American riceverebbero: 0,8860 azioni BHP; e azioni ordinarie in ciascuna delle società Anglo American Platinum Limited e Kumba Iron Ore Limited (distribuite da Anglo American ai suoi azionisti in proporzione diretta alla partecipazione effettiva degli azionisti di Anglo American in Anglo American Platinum Limited e Kumba Iron Ore Limited). I termini dell'Ultima Proposta rappresentano un valore totale, basato su prezzi azionari non alterati alla chiusura del mercato il 23 aprile 2024, di circa 29,34 sterline per azione Anglo American.

Sulla base dei prezzi medi ponderati per il volume a 30 e 90 giorni fino al 23 aprile 2024 incluso, i termini dell'Ultima Proposta valuterebbero Anglo American rispettivamente a 29,91 e 29,67 sterline per azione Anglo American. L'Ultima Proposta include la stessa struttura altamente complessa delle proposte precedentemente respinte il 26 aprile 2024 e il 13 maggio 2024. Si tratta di un'offerta per tutte le azioni di Anglo American da parte di BHP, con l'obbligo per Anglo American di completare due scissioni separate delle sue partecipazioni totali in Anglo American Platinum Limited e Kumba Iron Ore Limited a favore degli azionisti di Anglo American.

L'offerta per tutte le azioni e le scissioni richieste sarebbero intercondizionate. Il Consiglio e i suoi consulenti si sono confrontati con BHP e i suoi consulenti in diverse occasioni, con particolare attenzione alla struttura proposta e ai rischi associati. Il Consiglio di amministrazione continua a ritenere che la struttura desti serie preoccupazioni, in quanto è probabile che comporti un rischio di completamento materiale e un impatto sul valore che ricade in modo sproporzionato sugli azionisti di Anglo American.

Il requisito di perseguire due scissioni contemporanee di società quotate in borsa accanto ad un'acquisizione e la natura intercondizionale delle tre transazioni non ha precedenti e, come risultato di un'acquisizione, comporterebbe ulteriori approvazioni e condizioni materiali, in particolare in Sudafrica. L'ultima proposta di BHP è quindi in netto contrasto con il più semplice piano standalone di Anglo American per accelerare la creazione di valore, annunciato il 14 maggio 2024, e con la sua proposta di scissione di Anglo American Platinum Limited - una singola scissione che Anglo American ha dimostrato di saper realizzare. Il complesso processo proposto da BHP richiederà probabilmente 18 mesi o più per essere completato e comporta rischi significativi di esecuzione e di completamento, sia in termini di valore che di tempo.

Si prevede che gli elementi chiave del piano standalone di Anglo American per accelerare la fornitura di valore saranno sostanzialmente completati entro quella fase. Le approvazioni richieste in relazione all'Ultima Proposta di BHP comporteranno probabilmente anche l'imposizione di condizioni che avranno un impatto sproporzionato su Anglo American Platinum Limited e Kumba Iron Ore Limited e, quindi, sugli azionisti di Anglo American. Inoltre, il Consiglio ha preso in considerazione il feedback dettagliato derivante dall'ampio coinvolgimento con gli azionisti e gli stakeholder di Anglo American dopo la pubblicazione dei piani accelerati di Anglo American per la realizzazione della sua strategia standalone il 14 maggio 2024, continuando il suo impegno con gli azionisti da quando l'approccio di BHP è diventato pubblico il 24 aprile 2024.

Il Consiglio di amministrazione è fiducioso nelle prospettive future standalone di Anglo American e ritiene che Anglo American abbia delineato un percorso chiaro per realizzare l'accelerazione della sua strategia dettagliata il 14 maggio 2024, che dovrebbe sbloccare un valore significativo e non diluito per gli azionisti di Anglo American. Tenendo conto delle considerazioni di cui sopra, il Consiglio di amministrazione di Anglo American ha respinto all'unanimità l'Ultima Proposta. Al fine di consentire un ulteriore impegno con BHP sulla mitigazione dei rischi e dell'impatto sul valore per gli azionisti di Anglo American che sono insiti nella sua Ultima Proposta, Anglo American annuncia che, in conformità con l'Articolo 2.6(c) del Codice, il Consiglio ha richiesto, e il Panel sulle acquisizioni e fusioni (il "Panel") ha acconsentito, una proroga della data entro la quale BHP deve annunciare la ferma intenzione di fare un'offerta per Anglo American, in conformità alla Regola 2.7 del Codice, oppure annunciare che non intende fare un'offerta, nel qual caso l'annuncio sarà trattato come una dichiarazione a cui si applica la Regola 2.8 del Codice.

Tale annuncio deve essere fatto entro e non oltre le ore 17.00 del 29 maggio 2024. Questa scadenza sarà prorogata solo con il consenso del Panel in conformità alla Regola 2.6(c) del Codice. Stuart Chambers, Presidente di Anglo American, ha commentato: "Il Consiglio di Amministrazione è fiducioso nelle prospettive future standalone di Anglo American e ritiene che Anglo American abbia definito un percorso e un calendario chiari per realizzare l'accelerazione della sua strategia, al fine di sbloccare un valore significativo e non diluito per gli azionisti di Anglo American.

Il Consiglio ha esaminato attentamente l'ultima proposta di BHP, ha concluso che non soddisfa le aspettative di valore per gli azionisti di Anglo American e l'ha respinta all'unanimità. In particolare, non affronta le preoccupazioni del Consiglio di amministrazione in merito alla struttura, che comporta una complessità significativa, rischi di esecuzione, una tempistica prolungata per il completamento e, di conseguenza, ha il potenziale per una perdita di valore materiale che sarà subita in modo sproporzionato dagli azionisti di Anglo American. I molteplici impegni con il team di BHP non sono ancora riusciti a risolvere le preoccupazioni su questi temi.

"Tuttavia, il Consiglio di amministrazione è disposto a continuare a impegnarsi con BHP e i suoi consulenti su questo argomento e ha quindi richiesto una proroga di una settimana alla scadenza del PUSU, che è stata accettata dal Panel". Non c'è alcuna certezza che venga fatta un'offerta concreta e, salvo quanto indicato nell'annuncio di BHP del 13 maggio 2024 (e fatte salve le riserve ivi indicate), non c'è alcuna certezza sui termini in cui potrebbe essere fatta un'offerta.