Energy Capital Partners, LLC ha fatto un'offerta per l'acquisizione di Biffa plc (LSE:BIFF) da Global Alpha Capital Management Ltd. Soros Fund Management LLC e altri per 1,4 miliardi di sterline il 7 giugno 2022. Il corrispettivo sarà pagato in contanti sotto forma di 4,45 sterline per azione Biffa. Energy Capital Partners, LLC ha raggiunto un accordo per acquisire Biffa plc per 1,3 miliardi di sterline il 27 settembre 2022. Secondo i termini dell'accordo, ECP si impegna a pagare 4,1 sterline per azione in contanti. Oltre al Prezzo di acquisizione, gli azionisti di Biffa riceveranno anche un Dividendo basato sulla Data di registrazione senza alcuna riduzione conseguente del corrispettivo, un dividendo finale di 0,469 sterline come approvato dall'Assemblea generale annuale di Biffa il 23 settembre 2022. Il Dividendo Finale 2022 sarà pagato a tali Azionisti Biffa da Biffa il 10 ottobre 2022. Il corrispettivo in contanti sarà finanziato da una combinazione di apporti di capitale indiretti da parte di fondi gestiti da affiliati di ECP (l'"Iniezione di capitale") e da una linea di credito a termine per un importo pari a 100 milioni di sterline che sarà fornita a Bidco dai Finanziatori Originali (la "Linea di credito a termine"). Inoltre, i Finanziatori Originali forniranno a Bidco una linea di credito revolving multicurrency per un importo pari a 225 milioni di sterline, che potrà essere utilizzata, tra l'altro, per finanziare o rifinanziare determinati debiti del Gruppo Biffa. L'Iniezione di capitale può essere parzialmente finanziata da una linea di credito ponte a breve termine per un importo fino a 200 milioni di sterline che sarà fornita da Barclays Bank PLC a ECP. È previsto che venga presentata una richiesta alla FCA per cancellare la quotazione delle Azioni Biffa sul Listino Ufficiale e alla Borsa di Londra per cancellare la negoziazione delle Azioni Biffa sul Mercato Principale, in ogni caso con effetto alla Data di Efficacia o poco dopo.
Al momento dell'entrata in vigore dello Schema, gli amministratori non esecutivi di Biffa si dimetteranno e da quel momento cesseranno di essere amministratori di Biffa. ECP non ha ancora elaborato proposte sull'entità delle riduzioni di organico che ne deriveranno, né sulle modalità di attuazione, ma intende collaborare con la direzione di Biffa dopo la Data di Efficacia per identificare il numero di persone che potrebbero ricoprire i ruoli interessati e per valutare se possano essere riassegnate ad altri ruoli appropriati all'interno di Biffa. BCP non intende apportare alcuna modifica sostanziale al numero, all'equilibrio delle competenze e delle funzioni, o ai termini e alle condizioni di impiego dei dipendenti e dei dirigenti del Gruppo Biffa.

La Proposta è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia di una serie di precondizioni abituali, tra cui il completamento soddisfacente della due diligence e la finalizzazione e documentazione del finanziamento della transazione. A ECP è stato richiesto, entro e non oltre il 5 luglio 2022 (la "Scadenza PUSU"), di annunciare una ferma intenzione di fare un'offerta per la Società in conformità alla Regola 2.7 del Codice o di annunciare che non intende fare un'offerta per la Società. Le discussioni tra Biffa ed ECP sono in corso e, per concedere ulteriore tempo a queste discussioni, ECP ha chiesto a Biffa di chiedere una proroga della Scadenza PUSU. Il Consiglio di amministrazione di Biffa ha acconsentito a tale richiesta e il Panel on Takeovers and Mergers (il "Panel OPA") ha acconsentito a una proroga della Scadenza PUSU entro il 2 agosto 2022. Al 30 agosto 2022, ECP ha richiesto un'ulteriore proroga di 28 giorni alla Scadenza PUSU. Di conseguenza, Energy Capital Partners, LLC è tenuta, entro e non oltre il 27 settembre 2022, ad annunciare la ferma intenzione di fare un'offerta. La transazione è soggetta all'ottenimento dell'approvazione della Gibraltar Financial Services Commission, all'approvazione del tribunale e all'approvazione degli azionisti di Biffa. ECP ha ricevuto un impegno irrevocabile da parte di Global Alpha Capital Management Ltd e Soros Fund Management LLC Gli Amministratori di Biffa intendono raccomandare all'unanimità che gli azionisti di Biffa votino o facciano votare a favore dello Schema. L'Acquisizione è attualmente prevista per essere completata durante il quarto trimestre del 2022 o il primo trimestre del 2023, a condizione che le Condizioni siano soddisfatte o annullate. La data di stop lungo è il 27 aprile 2023. Il 14 novembre 2022, SFM UK Management Limited ha annunciato di aver venduto, in totale, 541.240 Azioni Biffa e Soros Fund Management, LLC ha informato Bidco che le Azioni Vendute Aggiuntive comprendevano Azioni Biffa soggette all'Impegno Irrevocabile di Soros. Al 25 gennaio 2023, lo Schema è stato approvato dalla Corte, Lo Schema diventerà effettivo dopo la consegna dell'Ordine della Corte dello Schema al Conservatore del Registro delle Imprese, che si prevede avverrà dopo le ore 18.00 del 26 gennaio 2023.

Stuart Vincent e Robert Barnes di N M Rothschild & Sons Limited e Anthony Parsons, Joe Weaving e James Hopton di HSBC Bank plc e Mark Lander, Stuart Ord e Kevin Cruickshank di Numis Securities Limited hanno agito come consulenti finanziari di Biffa. Barclays Capital Markets, LLC ha agito come consulente finanziario di Energy Capital Partners, LLC. Latham & Watkins (London) LLP sono consulenti legali e Evercore Partners International LLP agisce anche come consulente finanziario di ECP. Linklaters LLP è stato nominato consulente legale di Biffa.

Energy Capital Partners, LLC ha completato l'acquisizione di Biffa plc (LSE:BIFF) da Global Alpha Capital Management Ltd., Soros Fund Management LLC e altri. Soros Fund Management LLC e altri, il 26 gennaio 2023.