Bioera S p A : 2022 08 05 def. GECA relazione amministratori

BIOERA S.P.A.

Assemblea Straordinaria del 28 settembre 2022 in prima convocazione e, occorrendo, in data 29

settembre 2022 e 30 settembre 2022, rispettivamente in seconda e terza convocazione, al

medesimo orario

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati nell'Assemblea di Bioera S.p.A. (la "Società " o "Bioera") in sede straordinaria, presso lo studio del Notaio Lorenzo Colizzi in Milano, via Giosuè Carducci n. 8, per il giorno 28 settembre 2022, ore 10:00, in prima convocazione e, ove occorrendo, in data 29 settembre 2022 e 30 settembre 2022, rispettivamente in seconda e terza convocazione, medesimo orario, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 9.000.000, suddiviso in 18 tranche - delibere inerenti e conseguenti;
2. aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000 - delibere inerenti e conseguenti;
3. emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant - delibere inerenti e conseguenti;
4. aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000 - delibere inerenti e conseguenti;
5. proposta di raggruppamento delle azioni della Società e conseguenti modifiche dello statuto sociale - delibere inerenti e conseguenti;
6. modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale - delibere inerenti e conseguenti.

BIOERA S.p.A.
Corso di Porta Nuova 46, 20121 Milano (MI)
Capitale Sociale Euro 4.359.495,16 i.v.	REA MI 1784826	Codice fiscale 03916240371	Partita IVA 00676181209
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1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Le proposte di aumento di capitale al servizio del prestito obbligazionario cum warrant sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli azionisti in sede straordinaria è strettamente connesso al servizio dell'accordo di investimento perfezionato con la società di investimento Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA").

Ad esito della negoziazione intercorsa è stato infatti perfezionato in data 28 luglio 2022 un accordo di sottoscrizione riportante i termini e le condizioni del predetto prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "Contratto GECA") la cui emissione richiede necessariamente che la Società deliberi preliminarmente un aumento di capitale al servizio dell'eventuale conversione delle obbligazioni convertibili e dei relativi warrant (l'"Aumento di Capitale").

Il proposto aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio delle Obbligazioni e dei Warrant si propone di:

1. dotare la Società di adeguate risorse ai fini del rafforzamento della struttura patrimoniale;
2. supportare il capitale circolante nell'ambito del piano di sviluppo;
3. rafforzare la struttura finanziaria della Società nel breve/medio-lungo periodo;
4. reperire nuove risorse finanziarie che possano sostenere ed incrementare lo sviluppo della Società; e
5. ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi.

Quanto ai Warrant, si evidenzia che anche il loro eventuale esercizio fornirà ulteriori risorse finanziarie alla Società̀, allargandone la compagni sociale, e si inserirà anch'esso nel contesto dei progetti funzionale a supportare i piani di crescita della Società, senza alcun onere aggiuntivo per la stessa.

1.1 Il Contratto GECA

Il prestito sarà di massimi Euro 9.000.000, al servizio di obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") del valore unitario di Euro 10.000, da emettere, entro 48 mesi dalla data di esecuzione del Contratto GECA, in 18 tranche, ognuna composta da n. 50 obbligazioni per un controvalore per singola tranche di Euro 500.000.

Le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di 12 mesi dalla data di emissione, saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non saranno produttive di interessi.

GECA potrà richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società entro la data ultima del periodo di conversione, fermo restando che in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza la Società avrà la facoltà di convertire automaticamente le Obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.

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Il Contratto prevede il diritto di GECA, a fronte di ciascuna emissione, di ricevere un numero di warrant (i "Warrant") calcolato in misura tale da consentire alla Società di percepire in caso di integrale conversione dei Warrant un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni emesse

Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà quindi ai portatori dei Warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione.

Il Contratto prevede l'impegno della Società a corrispondere a favore di GECA una commissione di sottoscrizione per complessivi Euro 450.000 da pagare in quattro tranche da Euro 112.500 ciascuna in occasione dell'emissione delle Obbligazioni di cui alle prime quattro tranche ferma restando una riduzione del 22,5% della commissione dovuta nel caso in cui il controvalore di emissione di ciascuna tranche risulti inferiore a Euro 500.000.

Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma fisica e la Società istituirà un apposito registro in cui saranno inseriti i dati di ciascun obbligazionista con identificazione per numero progressivo di ciascuna Obbligazione.

Le Obbligazioni e i Warrant non saranno trasferibili da parte di GECA se non a seguito di espresso consenso manifestato per iscritto dalla Società.

L'emissione delle Obbligazioni e dei Warrant è rivolta a un soggetto istituzionale e come tale, in esenzione ai sensi dell'art. 1, comma 4, lettera (a), del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti"), non configura un'operazione di offerta rivolta al pubblico.

Ciò nonostante, la Società, non ricorrendo diverse ipotesi di esenzione, procederà tempestivamente all'avvio delle procedure presso le competenti autorità finalizzate all'ottenimento dell'autorizzazione alla pubblicazione di un prospetto di quotazione delle azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 113 e seguenti del TUF.

1.2 Impegni della Società nei confronti di GECA

La Società ha assunto nei confronti di GECA, a far data dalla sottoscrizione del Contratto GECA e fino al termine del periodo di emissione, l'impegno a rispettare specifici covenant, tra cui in particolare l'impegno:

1. a non procedere ad operazioni di fusione che prevedano l'incorporazione della Società in altri soggetti, ferma restando la possibilità di procedere con fusioni che prevedano la Società quale soggetto incorporante;
2. a non cedere, affittare, trasferire, liquidare o comunque disporre di parte significativa dei propri attivi in una singola operazione (o in più operazioni di scopo comunque unitario) se non a fronte di corrispettivi quantificati a condizioni di mercato;
3. a non sottoscrivere prodotti finanziari caratterizzati da operatività simile o assimilabile a quella del Contratto GECA;

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1. a non assumere indebitamento, in assenza del preventivo consenso di GECA, che possa qualificarsi quale "senior" rispetto al prestito, diverso dall'indebitamento al servizio dell'attività operativa, fino alla concorrenza dell'importo massimo di Euro 1 milione.

Gli impegni assunti da GECA ai sensi del Contratto GECA verranno meno, oltre che al verificarsi delle usuali ipotesi previste da questa tipologia di contratti (Material Adverse Change), anche al verificarsi di un cambio di controllo della Società.

2. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione all'aumento di capitale, in quanto destinato esclusivamente al servizio della conversione delle Obbligazioni e all'esercizio dei Warrant.

3. CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO

3.1 Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, la scelta di non determinare un prezzo stabilito, bensì di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni.

L'adozione di un prezzo prestabilito, potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo della Società, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di GECA. L'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto dal mercato.

In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo della Società avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

Con riferimento alle modalità di determinazione del prezzo si ricorda che l'art. 2441, comma 6, cod. civ. stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni debba essere determinato tenendo conto del valore del patrimonio netto e del corso della quotazione delle azioni della Società sul mercato di riferimento.

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A tale proposito si segnala che alla data del 31 dicembre 2021 la patrimonializzazione della società risulta pari a Euro 360.402 a fronte di una capitalizzazione di mercato, pari, alla data odierna, a circa Euro 3,007 milioni.

3.2 Rapporto di conversione delle Obbligazione ed esercizio dei Warrant

GECA potrà richiedere la conversione di tutta o di parte delle obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società entro la data ultima del Periodo di Conversione fermo restando che in caso di mancata richiesta di pagamento entro la data di scadenza la Società avrà la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.

Ciascun obbligazionista potrà richiedere la conversione delle proprie obbligazioni in azioni sulla base della seguente formula:

dove:

CA: significa il valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione, e

CP: significa il prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione;

Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni come disponibili sul circuito Bloomberg; e

Pricing Period: significa il periodo di 15 giorni consecutivi di borsa aperta nel corso dei quali le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni antecedenti la data di richiesta della conversione.

Si segnala che la Società, in ogni caso e a suo insindacabile giudizio, avrà la facoltà di corrispondere a ciascun obbligazionista un importo in contanti calcolato sulla base della seguente formula:

dove:

CA: significa il 33% del valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione;

CP: significa il prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione;

Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni come disponibile sul circuito Bloomberg; e

Pricing Period: significa il periodo di 15 giorni consecutivi di borsa aperta nel corso dei quali le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni antecedenti la data di richiesta della conversione.

Il prezzo di esercizio di ciascun Warrant sarà pari al 120% del prezzo medio ponderato dei volumi delle transazioni registrato nei 20 giorni di mercato durante il quale i titoli della Società sono stati

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