Bioera S p A : Assemblea 2022 Avviso Convocazione

Bioera S.p.A.

Sede legale in Milano - Corso di Porta Nuova n. 46

Capitale sociale Euro 4.484.353,60 interamente sottoscritto e versato

Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale e numero di iscrizione 03916240371

Partita IVA 00676181209

* * *

Avviso di convocazione

dell'Assemblea Straordinaria di Bioera S.p.A.

I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Straordinaria di Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società ") presso lo studio del Notaio Lorenzo Colizzi in Milano, via Giosuè Carducci n. 8, per il giorno 28 settembre 2022, ore 10.00, in prima convocazione, ed, occorrendo, per il giorno 29 settembre 2022, ore 10.00, in seconda convocazione, e per il giorno 30 settembre 2022, ore 10.00, in terza convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro
   9.000.000, suddiviso in 18 tranche - delibere inerenti e conseguenti;
2. Aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000 - delibere inerenti e conseguenti;
3. Emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant - delibere inerenti e conseguenti;
4. Aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000 - delibere inerenti e conseguenti;
5. Proposta di raggruppamento delle azioni della Società e conseguenti modifiche dello statuto sociale - delibere inerenti e conseguenti;
6. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale - delibere inerenti e conseguenti.

***

Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Bioera, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 4.484.353,60 e suddiviso in n. 30.134.927 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La Società non detiene azioni proprie.

Legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea - Partecipazione all'Assemblea

Legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale, la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed ad esercitare il diritto di voto è attestata da apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato alla Società sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovverosia entro il 19 settembre 2022 ("Record date").Le registrazioni in accredito - od in addebito - compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta Record Date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 23 settembre 2022), ferma restando la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale e nel Regolamento Assembleare vigente, disponibili sul sito internet www.bioera.it.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento di delega

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega apposto in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario o di sottoscrivere l'apposito modulo di delega disponibile in versione stampabile sul sito internet www.bioera.it, nella sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 28-29-30settembre 2022".

Qualora il modulo non possa essere reso disponibile in forma elettronica per motivi tecnici, lo stesso sarà trasmesso a semplice richiesta al numero: + 39.02.8396.3432.

La delega può essere notificata alla Società, corredata da copia del documento di identità del delegante, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale in Milano, corso di Porta Nuova n. 46, con riferimento "Delega di Voto - Assemblea 28-29-30 settembre 2022" o mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail].

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, in luogo dell'originale, una copia, anche su supporto informatico, della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. L'eventuale notifica preventiva non esime dunque il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

Rappresentante designato

Si ricorda che, in conformità con quanto previsto dall'articolo 14 dello Statuto sociale, la Società non ha designato alcun soggetto per il conferimento delle deleghe di voto ai sensi dell'articolo 135- undecies del TUF.

Voto per corrispondenza

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

Ulteriori informazioni

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (e pertanto entro il 4 settembre 2022), richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero a presentare proposte di delibera, i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.

La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano ed alla percentuale complessivamente detenuta, nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo [e-mail](oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Straordinaria Bioera S.p.A. 28-29-30 settembre 2022").

La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico od un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Entro il predetto termine - e con le stesse modalità sopra indicate - deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Dell'integrazione all'ordine del giorno, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini indicati dalla normativa vigente, ossia almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 13 settembre 2022). Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione.

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto ed in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 19 settembre 2022.

Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, devono essere trasmesse a mezzo posta elettronica all'indirizzo

[e-mail](oggetto: "Domande ODG Assemblea Straordinaria Bioera S.p.A. 28-29-30 settembre 2022"). Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico od un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, entro il secondo giorno antecedente la data dell'Assemblea, e pertanto entro il 26 settembre 2022, ore 10.00, mediante pubblicazione sul sito internet della Società. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione informativa

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa applicabile, ivi incluse le relazioni di cui all'art. 125-ter del TUF su ciascun punto all'ordine del giorno contenenti anche i testi integrali delle proposte di deliberazione verrà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale della Società e pubblicata nella sezione del sito internet della Società (www.bioera.it) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "E-market Storage" all'indirizzo www.emarketstorage.com.

Gli Azionisti e, se diversi, gli aventi diritto all'intervento ed al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione della predetta documentazione, depositata presso la sede della Società, e di ottenerne copia.

A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle competenti Autorità in conseguenza del rischio sanitario connesso all'infezione da COVID-19, si avvisa che l'accesso alla sede e la consultazione dei documenti ivi messi a disposizione potrà essere consentito con modalità e termini da concordare contattando la Società all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato integralmente, in conformità con quanto previsto dall'art. 125-bis del TUF, dall'art. 84 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e dall'art. 12 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale".

Ulteriori informazioni

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da COVID-19.

* * *