Bioera S p A : Relazione integrativa Assemblea

BIOERA S.P.A.

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Assemblea Straordinaria del 28 settembre 2022 in prima convocazione e, occorrendo, in data 29

settembre 2022 e 30 settembre 2022, rispettivamente in seconda e terza convocazione

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Nota informativa integrativa ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF")

Signori Azionisti,

con riferimento alla convocata assemblea di Bioera S.p.A. (la "Società ", l'"Emittente" o "Bioera") in sede straordinaria, presso lo studio del Notaio Lorenzo Colizzi in Milano, via Giosuè Carducci n. 8, per il giorno 28 settembre 2022, ore 10:00, in prima convocazione e, ove occorrendo, in data 29 settembre 2022 e 30 settembre 2022, rispettivamente in seconda e terza convocazione, medesimo orario (l'"Assemblea") - ad esito di espressa richiesta pervenuta da parte della CONSOB in data 22 settembre 2022 (prot. n. 0477211/22 del 21.09.2022), vengono fornite le seguenti informazioni integrative.

1. POSIZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO

1. stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo nei dodici mesi successivi alla data dell'Assemblea, determinata includendo anche i debiti non finanziari

La Società stima che il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla data dell'Assemblea (il "Fabbisogno") ammonti ad Euro 9,0 milioni, così ripartito (in Euro/milioni):

Fabbisogno connesso all'attività operativa

Fabbisogno connesso alla gestione finanziaria

Fabbisogno connesso alla gestione degli investimenti (*)

Fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo

3,6

2,4

3,0

9,0

1. importo stimato per eventuali operazioni di acquisizione di partecipazioni di controllo al momento non ancora definite

Si precisa che la sopra indicata stima del Fabbisogno non considera le seguenti possibili modalità di parziale copertura del Fabbisogno stesso, modalità attivabili ed attuabili nell'arco dei 12 mesi successivi all'Assemblea (in Euro/milioni):

BIOERA S.p.A.
Corso di Porta Nuova 46, 20121 Milano (MI)
Capitale Sociale Euro 4.359.495,16 i.v.	REA MI 1784826	Codice fiscale 03916240371	Partita IVA 00676181209
Email: [e-mail] PEC: [e-mail] tel.: [phone]	www.bioera.it

Cessione parziale opere d'arte di proprietà dell'Emittente (*) Cessione totalitaria partecipazione Splendor Investments S.A. Rateizzazione di debiti tributari e previdenziali scaduti (**)

Aumento di capitale in opzione della Società (***)

Fonti di finanziamento aggiuntive, non incluse nella stima

0,5

3,3

0,9

1,2

5,9

1. importo che la Società stima di poter ricavare dall'eventuale dismissione, nell'arco dei prossimi 12 mesi, di parte dell'investimento effettuato in precedenti esercizi in opere d'arte

1. importo che la Società stima possa slittare oltre i 12 mesi a fronte di istanze di rateizzazione che la stessa potrebbe attivare in caso di ricezione di avvisi bonari e/o di cartelle relative ad imposte, ritenute fiscali ed oneri previdenziali scaduti alla data odierna

1. importo relativo ad accordi, vincolanti ed irrevocabili, sottoscritti dall'Emittente con alcuni soggetti creditori della stessa e relativi alla conversione dei crediti da essi vantati a liberazione della sottoscrizione di eventuali azioni della Società di nuova emissione rinvenienti dal già deliberato aumento di capitale da massimi Euro 15,0 milioni in opzione agli azionisti nel caso di mancata integrale sottoscrizione dello stesso da parte degli aventi diritto

Pertanto, a fronte di un Fabbisogno stimato in complessivi Euro 9,0 milioni, l'Emittente ha identificato modalità di finanziamento a copertura dello stesso, diverse dal prestito obbligazionario convertibile, per complessivi Euro 5,9 milioni.

Si rammenta, altresì, che l'Emittente ha già deliberato un'operazione di aumento di capitale da complessivi massimi Euro 15,0 milioni, riservata in opzione ai propri azionisti, i cui eventuali proventi derivanti da sottoscrizioni liberate mediante apporto di nuove risorse finanziarie non sono stati considerati nelle stime sopra riportate.

1. le considerazioni degli Amministratori circa la congruità del prestito obbligazionario convertibile rispetto al fabbisogno finanziario di cui al punto (i)

Gli Amministratori ritengono congruo il prestito obbligazionario convertibile rispetto al Fabbisogno sopra rappresentato.

Nei 12 mesi successivi all'Assemblea, infatti, il prestito obbligazionario convertibile è stimato possa apportare risorse finanziarie per complessivi Euro 3,6 milioni, al netto dei relativi costi di transazione.

In caso di parziale, o totale, mancato buon esito dell'ulteriore operazione di aumento di capitale in opzione agli azionisti già deliberata, pertanto, il Fabbisogno sopra richiamato potrebbe comunque essere coperto per Euro 3,6 milioni grazie ai proventi netti rivenienti dal prestito obbligazionario convertibile e per Euro 5,9 milioni dalle ulteriori possibili fonti di finanziamento già individuate

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dall'Emittente (ritenute attivabili ed attuabili in tale orizzonte temporale), residuando inoltre, comunque, la possibilità di rinviare ad esercizi successivi eventuali operazioni di acquisizione di quote di controllo in nuove partecipazioni con conseguente ulteriore riduzione del Fabbisogno per Euro 3,0 milioni.

1. ove siano stati stipulati nuovi accordi di riscadenziamento dei debiti del Gruppo, descrizione del contenuto di tali accordi con indicazione dei relativi impatti sull'andamento gestionale del Gruppo

Non si segnalano nuovi accordi di riscadenziamento dei debiti del Gruppo, ulteriori rispetto a quelli già comunicati al mercato. A tale riguardo si richiamano gli accordi ad oggi già perfezionati:

• in relazione al prestito obbligazionario non convertibile "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", in data 8 luglio 2022 è stato sottoscritto con gli obbligazionisti
  (rappresentativi del 97,6% del finanziamento concesso) un accordo di estensione al 30 novembre 2022 della moratoria da questi concessa alla Società con riferimento al termine di rimborso dello stesso, prestito da nominali Euro 2,1 milioni scaduto lo scorso 2 dicembre 2021 ed oggetto di prima moratoria, in data 28 dicembre 2021, al 30 luglio 2022. Ai sensi degli accordi raggiunti, in sede di rimborso la Società riconoscerà agli obbligazionisti un importo addizionale pari al 6,5% della quota capitale oggetto di moratoria, assorbendo in tale importo il valore di tutti gli interessi maturati ai sensi del regolamento del prestito dallo scorso 2 dicembre 2021 (data di scadenza originale del prestito) alla data del rimborso;
• in relazione alla Debenture Note 2018-2021, in data 28 luglio 2022 è stato raggiunto un accordo con Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA") per ulteriormente posticipare al 30 settembre 2022 il termine di rimborso del debito residuo di cui al Mezzanine Loan Agreement ("Debenture Note 2018-2021") sottoscritto tra le parti nel 2018 ed ammontante, alla data odierna, ad USD 0,6 milioni (pari a circa Euro 0,6 milioni), comprensivo di interessi. Sono in corso trattative, al momento non definite e formalizzate, per ulteriormente posticipare il termine di rimborso in scadenza al 30 settembre 2022; informativa a riguardo verrà comunicata al più tardi entro tale data.

Con riferimento alla Debenture Note 2018-2021, si evidenzia che GECA ha sottoscritto un accordo, vincolante ed irrevocabile, concedendo alla Società la possibilità, a propria discrezione, di convertire un importo massimo pari ad USD 0,3 milioni (pari a circa Euro 0,3 milioni) del debito complessivo a liberazione della sottoscrizione di eventuali azioni della Società di nuova emissione rivenienti dal già deliberato aumento di capitale da massimi Euro 15,0 milioni in opzione agli azionisti nel caso di mancata integrale sottoscrizione dello stesso da parte degli aventi diritto.

1. indicazione dell'arco temporale entro il quale sono attese esaurirsi le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo nel caso di mancato buon esito delle azioni a copertura del proprio fabbisogno finanziario

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Nel caso di mancato buon esito delle azioni individuate a copertura del Fabbisogno, le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 31 dicembre 2022.

2. CONTRATTO GECA

1. chiarimenti circa il fatto se l'esecuzione dell'impegno di GECA in relazione alla sottoscrizione del prestito convertibile sia soggetta a condizioni ulteriori rispetto a quanto riportato nella Relazione Illustrativa con riferimento ai casi di Material Adverse Change (ad es. la perfomance del titolo Bioera)

Ad integrazione e specifica di quanto già indicato nella Relazione Illustrativa, si segnala che gli impegni di sottoscrizione assunti da GECA in relazione alla sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile sono subordinati al rispetto da parte della Società delle seguenti condizioni:

• mancata violazione delle dichiarazioni e delle garanzie contrattualmente prestate;
• mancato verificarsi di eventi tali da configurare una "Material Adverse Change";
• mancato verificarsi di ipotesi di cambio di controllo;
• mancato verificarsi di opposizioni da parte di autorità competenti all'emissione, conversione od esercizio dei titoli oggetto di sottoscrizione da parte di GECA;
• mancata revoca o sospensione dalla quotazione sul mercato Euronext Milan delle proprie azioni.

In aggiunta, la Società ha assunto l'impegno a:

• operare in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate sul mercato Euronext Milan;
• gestire nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili le società da essa controllate;
• adempiere tempestivamente alle obbligazioni di pagamento assunte nei confronti di terzi, ad eccezione delle ipotesi in cui il pagamento possa essere oggetto di fondata contestazione;
• non deliberare operazioni di fusione, ad eccezione del caso in cui, ad esito delle stesse, la Società risulti la incorporante;
• non cedere o disporre dei propri cespiti se non a fronte di un equo corrispettivo od a condizioni di mercato;
• assicurare in qualsiasi momento la possibilità di emettere un numero sufficiente di azioni al servizio dei diritti di esercizio o conversione dei titoli sottoscritti da GECA;
• non assumere impegni di natura similare a quelli assunti nei confronti di GECA in assenza di espressa autorizzazione della stessa, ad eccezione del caso in cui i diritti di conversione o di esercizio dei titoli eventualmente emessi scadano successivamente alla data di integrale esercizio o conversione dei titoli sottoscritti da GECA;
• non assumere ulteriore indebitamento per importi complessivamente superiori ad Euro 1.000.000,00, se non al servizio del capitale circolante ovvero previa autorizzazione di GECA;

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• non sottoscrivere contratti di "lease back".

1. chiarimenti circa la riferita "riduzione del 22,5% della commissione dovuta nel caso in cui il controvalore di emissione di ciascuna tranche risulti inferiore a Euro 500.000"
2. 1. base cui commisurare la riduzione del 22,5% (se la commissione complessiva o la singola tranche della commissione)

Si precisa che il riferimento è al valore nominale della singola tranche.

1. presupposto al verificarsi del quale è prevista trovare applicazione la riduzione della commissione (precisando se occorra che sia inferiore a Euro 500.000 ciascuna delle prime quattro tranche del prestito o ciascuna tranche dell'intero prestito)

Fisso l'importo di Euro 450 migliaia da riconoscere a GECA quale commissione di sottoscrizione complessiva del prestito obbligazionario convertibile (il "Prestito"), la richiamata riduzione della commissione, da intendersi come importo da rimborsare contestualmente all'erogazione delle prime quattro tranches del Prestito, si applica nel caso in cui il controvalore di emissione di una qualunque delle prime quattro tranches risulti inferiore ad Euro 0,5 milioni (la riduzione, inoltre, troverà applicazione unicamente con riferimento a quella specifica tranche).

1. range indicativo delle percentuali massime di partecipazione che GECA potrebbe acquistare in seguito alla integrale conversione del prestito e dell'esercizio dei warrant

Non è possibile definire in modo certo la percentuale massima di partecipazione nella Società che GECA potrebbe acquisire in seguito all'integrale conversione del Prestito e dell'esercizio dei warrant in quanto legata, tra l'altro, al prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle obbligazioni, valore strettamente connesso all'andamento del prezzo di mercato del titolo Bioera registrato nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione.

Ipotizzando uno stabile andamento del titolo Bioera all'attuale prezzo di borsa pari ad Euro 0,09 ad azione, GECA potrebbe acquisire massime n. 106.382.979 nuove azioni Bioera in seguito all'integrale conversione del Prestito ed ulteriore massime n. 83.333.333 nuove azioni Bioera in seguito all'integrale esercizio dei warrant arrivando a detenere, ipotizzando nessun'altra differente operazione di aumento di capitale dell'Emittente, una percentuale di partecipazione massima al capitale sociale della Società pari al 86,3% della stessa.

Si precisa a riguardo che non sussistono in capo a GECA obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte ad esito della conversione delle obbligazioni od acquistate mediante esercizio dei warrant.

3. IMPATTI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE

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