Bioera S p A : Verbale Assemblea Straordinaria Soci

Repertorio n. 9.747 Raccolta n. 3.838

VERBALE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI DELLA

"BIOERA S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventidue, il giorno trenta del mese di settembre. (30 settembre 2022)

In Milano, alla via Carducci n. 8, alle ore dieci e minuti cinque.

Avanti a me Lorenzo Colizzi, Notaio in Milano con studio alla via Carducci n. 8, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è presente l'ingegner:

Canio Giovanni Mazzaro, nato a Potenza il 6 novembre 1959, domiciliato per la carica in Milano, presso la sede sociale, il quale interviene al presente atto nell'interesse della:

"BIOERA S.P.A.",

con sede in Milano Corso di Porta Nuova 46, capitale sociale deliberato per Euro 28.370.318,00 sottoscritto e versato per Euro 4.484.353,60, numero di codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi 03916240371, Partita Iva 00676181209 R.E.A. n. 1784826 società con azioni quotate su Euronext Milano mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "Società" o "Bioera").

Il comparente, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, mi richiede di ricevere il verbale dell'assemblea straordinaria dei soci di cui sono stato chiamato alla verbalizzazione; qui riunita in terza convocazione in questo giorno, alle ore 10:00 per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno:

1. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 9.000.000, suddiviso in 18 tranche - delibere inerenti e conseguenti;
2. Aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000 - delibere inerenti e conseguenti;
3. Emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant - delibere inerenti e conseguenti;
4. Aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9.000.000 - delibere inerenti e conseguenti;
5. Proposta di raggruppamento delle azioni della Società e conseguenti modifiche dello statuto sociale - delibere inerenti e conseguenti;
6. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale - delibere inerenti e conseguenti.
   * * *

Assume la Presidenza dell'assemblea il comparente il quale constata e fa constatare che:

- l'assemblea è stata regolarmente convocata in questo luogo, giorno alle

Firmato digitalmente da

LORENZO COLIZZI

C: IT

O: DISTRETTO NOTARILE DI

MILANO:80052030154

LORENZO COLIZZI

NOTAIO

20123 Milano - Via Carducci n. 8

[e-mail]

t. 02.86452491

Registrato a

MILANO DP II

il 5 ottobre 2022

al n. 101300 serie 1T

Euro 356,00

ore 10:00 in terza convocazione come da avviso pubblicato su quotidiano "il Giornale" in data 25 agosto 2022;

• che l'assemblea in prima e seconda convocazione è andata deserta come risulta altresì dalla documentazione agli atti della Società;
• per il Consiglio di amministrazione è presente se stesso, mentre hanno

giustificato la loro assenza gli altri consiglieri	Antonino	Schemoz,
Fiorella Garnero, Domenico Torchia, Nicoletta Giorgi;

• che tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale hanno giustificato la loro assenza;
• che sono presenti, in proprio o per delega n. sei azionisti rappresentanti il 20,514% del capitale sociale e precisamente Biofood Italia Srl titolare di n. 1.800.208 azioni pari al 5,974% del capitale sociale qui rappresentata dall'avv. Paolo Daviddi, quale delegato, e
  Golden Eagle Capital Asvisors titolare di n. 1.513.875 azioni pari al 5,024% del capitale sociale, Filippo Lussana titolare di n. 342.136 azioni pari al 1,135% del capitale sociale , The Hudson Legacy LLC titolare di n. 1.235.235 azioni pari al 4,009% del capitale sociale, Sherwer Re LLC titolare di n. 1.257.803 azioni pari al 4,174% del capitale sociale, e Ishares VII Plc titolare di n. 32.591 azioni pari al 0,108% del capitale sociale, qui rappresentate dall'avv. Chiara Bevilacqua, quale delegata;
• che deleghe sopra indicate rimangono depositate negli atti della Società;
• dopo aver verificato la regolarità della convocazione e della costituzione e accertato l'identità e la legittimazione dei partecipanti, dichiara, pertanto, l'assemblea validamente costituita, ai sensi di legge e di statuto, e atta a discutere e deliberare sui punti all'ordine del giorno.

* * *

Il Presidente viene autorizzato dagli intervenuti a trattare i primi quattro argomenti all'ordine del giorno sopra indicati in maniera unitaria.

Il Presidente espone agli intervenuti che negli ultimi mesi Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA"), si è dimostrata interessata ad una possibile operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant riservato alla sottoscrizione da parte di Geca stessa (l'"Operazione").

Ad esito di tale negoziazione è stato perfezionato in data 28 luglio 2022 un accordo di sottoscrizione (il "Contratto GECA") i cui principali termini saranno infra esposti e la cui emissione richiede necessariamente che la Società deliberi preliminarmente un aumento di capitale al servizio della eventuale conversione delle obbligazioni convertibili e dei relativi warrant al quale farà seguito l'esecuzione, qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse la proposta di emissione del prestito, del relativo contratto di investimento.

Il Presidente a nome del Consiglio di Amministrazione indica come l'operazione in esame è finalizzata al perseguimento dei seguenti scopi:

1. dotare la Società di adeguate risorse ai fini del rafforzamento della struttura patrimoniale;
2. supportare il capitale circolante nell'ambito del piano di sviluppo;
3. rafforzare la struttura finanziaria della Società nel breve/medio-lungo periodo;

1. reperire nuove risorse finanziarie che possano sostenere ed incrementare lo sviluppo della Società; e
2. ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi.

Il Presidente passa quindi a descrivere in modo analitico i termini e le condizioni del contratto di investimento negoziato con Geca e a riassumere le caratteristiche tecniche essenziali del prestito obbligazionario cum warrant disciplinato dallo stesso.

In particolare, il Presidente richiama l'attenzione degli intervenuti sui seguenti punti:

1.Natura del prestito.

Il prestito in esame ha la natura di prestito obbligazionario convertibile in azioni della Società cum warrant e quindi contestualmente all'emissione del prestito obbligazionario l'assemblea, sarà chiamata ad approvare un aumento del capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario e dei warrant.

2.Destinazione del prestito.

Il prestito sarà riservato alla sottoscrizione da parte di Geca.

3.Importo.

Il prestito sarebbe di massimi Euro 9.000.000,00 (novemilioni).

4.Obbligazioni.

Il prestito sarebbe suddiviso in obbligazioni nominali del valore unitario di Euro 10.000 (diecimila) ciascuna da emettere entro 48 mesi dalla data di esecuzione del Contratto Geca (la "Long Stop Date"), in 18 tranche, ognuna composta da n. 50 (cinquanta) obbligazioni per un controvalore per ogni singola tranche di Euro 500.000,00 (cinquecentomila).

5.Durata.

Le obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di 12 (dodici) mesi dalla data di emissione.

6.Prezzo di emissione.

100% del valore nominale.

7.Interessi.

Il prestito non è produttivo di interessi.

8. Modalità di emissione.

Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma fisica e la Società istituirà un apposito registro in cui saranno inseriti i dati di ciascun obbligazionista con identificazione per numero progressivo di ciascuna Obbligazione.

9. Regime di circolazione.

Le Obbligazioni e i Warrant non saranno trasferibili da parte di GECA se non a seguito di espresso consenso manifestato per iscritto dalla Società.

8.Prezzo di conversione e rimborso delle obbligazioni.

GECA potrà richiedere la conversione di tutta o di parte delle obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società entro la data ultima del Periodo di Conversione fermo restando che in caso di mancata richiesta di pagamento entro la data di scadenza la Società avrà la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.

Ciascun obbligazionista potrà richiedere la conversione delle proprie obbligazioni in azioni sulla base della seguente formula:

Numero Azioni = (CA/CP)

dove:

CA: significa il valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione, e

CP: significa il prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione;

Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni come disponibili sul circuito Bloomberg; e

Pricing Period: significa il periodo di 15 giorni consecutivi di borsa aperta nel corso dei quali le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni antecedenti la data di richiesta della conversione.

Si segnala che la Società, in ogni caso e a suo insindacabile giudizio, avrà la facoltà di corrispondere a ciascun obbligazionista un importo in contanti calcolato sulla base della seguente formula:

(CA/CP) x Closing VWAP alla data di conversionedove:

CA: significa il 33% del valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione;

CP: significa il prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione;

Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni come disponibile sul circuito Bloomberg; e

Pricing Period: significa il periodo di 15 giorni consecutivi di borsa aperta nel corso dei quali le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni antecedenti la data di richiesta della conversione.

Il prezzo di esercizio di ciascun Warrant sarà pari al 120% del prezzo medio ponderato dei volumi delle transazioni registrato nei 20 giorni di mercato durante il quale i titoli della Società sono stati ammessi alle negoziazioni antecedenti la data di emissione delle obbligazioni cui i Warrant riferiscono. 9. Warrant.

Il Contratto prevede il diritto di GECA, a fronte di ciascuna emissione, avrà diritto a ricevere un numero di warrant (i "Warrant"), i quali avranno una durata pari a 60 mesi dalla data di emissione, calcolato in misura tale da consentire alla Società di percepire, in caso di integrale conversione dei Warrant, un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni.

Alla data di emissione degli stessi, i Warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse.

Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà quindi a ciascun portatore dei Warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, esaurita la descrizione dei termini e delle condizioni della proposta emissione di obbligazioni convertibili cum warrant, ricorda agli intervenuti che il prestito, ove emesso,

• destinato ad avere la natura di prestito convertibile cum warrant e conseguentemente l'assemblea in questa sede è chiamata a deliberare un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio del

prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo pari all'importo del prestito obbligazionario, riservato esclusivamente e irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito e quindi per massimi Euro 9.000.000,00; oltre a un aumento di capitale a servizio dei Warrant di Euro 9.000.000,00.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ricorda che la destinazione dei titoli obbligazionari, rivolta unicamente a GECA, è dovuta dalla complessità degli stessi, dalla volontà di garantire il buon esito dell'operazione in tempi brevi e di allargare la compagine azionaria in caso di conversione delle obbligazioni e/o dell'esercizio dei warrant.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ricorda che, per approvare l'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario cum warrant, in base all'articolo 2441 cod. civ. comma 6 e all'art. 158 del D.lgs. n. 58/1998 comma 1 oltre che dal Regolamento Consob 11971/1999 art. 72, è stata predisposta da parte del Consiglio di Amministrazione un'apposita relazione illustrativa riportante i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e oggetto della relazione della Società di Revisione; le predette relazioni si trovano infra allegate al presente verbale rispettivamente sotto le lettere "A", e "B". Come indicato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione la relazione del Consiglio di Amministrazione oltre che la relazione della Società di Revisione sono stati oggetto di pubblicazione e deposito nei modi e termini di legge.

Il Presidente ricorda altresì che, in data 25 settembre 2022, è stata pubblicata, su richiesta della CONSOB, una nota informativa integrativa alla relazione illustrativa degli amministratori, allegata al presente verbale sotto la lettera "C",

Il Presidente del Consiglio attesta che il capitale sociale sottoscritto risulta interamente versato, e che vi sono le condizioni anche ai sensi dell'art. 2412 c. 5 cod. civ. per deliberare l'emissione del prestito obbligazionario in esame. In relazione alla situazione patrimoniale della Società il Presidente del Consiglio di Amministrazione dà atto che la Società si trova in una di quelle situazioni di cui all'articolo 2447 cod. civ., dando atto che la situazione patrimoniale della Società è già stata oggetto di informativa al mercato in data 6 settembre 2022. A riguardo il Presidente rileva che la proposta emissione del prestito obbligazionario consentirebbe alla Società di migliorare la situazione patrimoniale e finanziaria il tutto unitamente al precedente aumento di capitale deliberato dalla Società in data 21 aprile 2022 con verbale a mio rogito in pari data rep. 9.155 racc. 3.514 e pertanto consentire alla Società di ridurre le perdite tali da renderle non rilevanti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., trattandosi quindi la presente operazione, unitamente all'aumento del capitale deliberato lo scorso 21 aprile 2022 alternativa rispetto agli altri provvedimenti di riduzione e ricostituzione del capitale cui all'art. 2447 cod. civ.

Il Presidente invita pertanto l'assemblea a deliberare sui punti all'ordine del giorno oggetto di discussione e mi chiede di dare lettura della seguente proposta di deliberazione.

"L'Assemblea straordinaria di Bioera S.p.A.:

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, cod. civ., nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e