Blade Therapeutics, Inc. ha stipulato la lettera d'intenti per l'acquisizione di Biotech Acquisition Company (NasdaqCM:BIOT) da Biotech Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa l'11 maggio 2021. Blade Therapeutics, Inc. ha stipulato un Accordo e un Piano di Fusione definitivi per l'acquisizione di Biotech Acquisition Company (BAC) da Biotech Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa l'8 novembre 2021. Il corrispettivo ricevuto dai detentori di titoli di Blade da Biotech al momento della chiusura avrà un valore totale di 280 milioni di dollari, meno il valore di alcuni pagamenti contingenti che potrebbero diventare pagabili agli attuali azionisti privilegiati di serie C-1 di Blade, nel caso degli azionisti di Blade, esclusivamente in azioni ordinarie di BAC di nuova emissione (azioni) e nel caso dei detentori di opzioni di Blade, tramite l'assunzione di tali opzioni da parte di BAC, più il diritto contingente aggiuntivo di ricevere azioni di earnout dopo la chiusura. Tutte le azioni privilegiate di Blade, tutte le cambiali convertibili di Blade dovranno essere convertite in azioni di Blade prima della chiusura e parteciperanno al corrispettivo. Tutti i warrant di Blade devono essere esercitati per intero in contanti o senza contanti, oppure terminati senza esercizio, secondo i termini prima della chiusura. I partecipanti all'earnout avranno anche il diritto contingente di ricevere fino a 3,5 milioni di azioni Biotech aggiuntive dopo la chiusura, in base all'andamento del prezzo delle azioni di BAC. Le azioni di earnout saranno emesse se, durante il periodo di earnout, il prezzo di chiusura delle azioni BAC sarà uguale o superiore a 15 dollari per azione per 20 giorni di negoziazione in un periodo di 30 giorni di negoziazione (Price Earnout Milestone) o, prima del verificarsi di una Price Earnout Milestone, BAC consuma una transazione che fa sì che gli azionisti di BAC immediatamente prima di tale transazione abbiano una proprietà effettiva inferiore al 50% dei titoli con diritto di voto in circolazione di BAC o dell'entità sopravvissuta, immediatamente dopo tale transazione, BAC consuma una “operazione privata” o altrimenti cessa di essere soggetta agli obblighi di rendicontazione ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, come modificato, o le azioni di BAC cessano di essere quotate su una borsa valori nazionale. A differenza del corrispettivo, le azioni di earnout saranno assegnate tra i detentori di titoli di Blade su una base completamente diluita a partire dalla chiusura, senza trattare le opzioni di Blade assunte su una base di esercizio netto, e con i detentori di opzioni di Blade non investite che riceveranno unità di azioni vincolate per un numero di azioni di BAC pari alla porzione di azioni di earnout altrimenti emesse a tale partecipante all'earnout in relazione a tali opzioni di Blade non investite. Per la conversione, ciascuna delle azioni ordinarie BAC di Classe A e di Classe B emesse e in circolazione si convertirà automaticamente, su base uno a uno, in un'azione BAC, ciascuno dei warrant BAC emessi e in circolazione si convertirà automaticamente in un warrant per l'acquisto di un numero uguale di azioni BAC e ciascuna unità BAC emessa e in circolazione si separerà automaticamente in un'azione BAC, su base uno a uno, e nella metà di un warrant per l'acquisto di azioni BAC. Prima della chiusura, tutti i Warrant Blade dovranno essere esercitati completamente in contanti o senza contanti o terminati senza esercizio, tutte le Note Blade dovranno essere convertite in azioni Blade o terminate senza conversione, come applicabile, in conformità ai rispettivi termini e tutte le azioni privilegiate Blade dovranno essere convertite in azioni Blade al tasso di conversione calcolato in base ai termini dei documenti di Blade. Finanziamento PIPE di circa 24,3 milioni di dollari, sostenuto da investitori istituzionali di primo piano, tra cui Deerfield Management, Pfizer Ventures, Bristol Myers Squibb, MPM Capital e Osage University Partners. Biotech ha stipulato accordi di sottoscrizione con gli investitori per l'acquisto di un totale di 2.430.000 azioni di BAC in un investimento di private equity (PIPE) al prezzo di 10 dollari per azione e un ricavo lordo per Biotech pari a 24,3 milioni di dollari. La società combinata (azienda) sarà rinominata Blade Biotherapeutics, Inc. e si prevede che sarà quotata al Nasdaq con il simbolo 'BBTX'. L'azienda sarà guidata da Wendye Robbins, in qualità di Presidente e CEO, Jean-Frédéric Viret come CFO e Mark Timney sarà nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'azienda. Dopo l'entrata in vigore, i funzionari esecutivi di Blade saranno i funzionari esecutivi dell'entità superstite e alcuni direttori di Blade, determinati da Blade e comunicati per iscritto a Biotech prima della data di chiusura, saranno nominati nel consiglio di amministrazione dell'entità superstite. Il consiglio di amministrazione di BAC dopo la chiusura sarà composto da sette persone, tra cui Michael Shleifer, uno da designare di comune accordo tra Blade e BAC non appena possibile dopo l'accordo e prima della chiusura, che si qualificherà come amministratore indipendente e cinque designati da Blade in base a una comunicazione scritta a BAC non appena ragionevolmente possibile dopo l'accordo e prima della chiusura, che saranno ragionevolmente accettabili per BAC. Almeno quattro membri del Consiglio di amministrazione di BAC dopo la chiusura si qualificheranno come amministratori indipendenti.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Biotech e di Blade, alle approvazioni di qualsiasi autorità governativa richiesta, alla scadenza di qualsiasi periodo di attesa antitrust, alla dichiarazione di registrazione dichiarata efficace dalla SEC, al soddisfacimento del test di 5 milioni di dollari di patrimonio netto tangibile da parte di BAC, all'approvazione delle azioni ordinarie di BAC per la quotazione sul Nasdaq, alla consumazione della conversione, alla disponibilità da parte di BAC, al momento della chiusura, di almeno 75 milioni di dollari in contanti ed equivalenti e ai proventi di qualsiasi investimento PIPE, prima del pagamento di qualsiasi spesa e passività di BAC dovuta alla chiusura, le dimissioni dei direttori di Biotech come richiesto da Blade, l'esecuzione degli Accordi accessori, degli accordi di Lock-Up e dell'accordo sui Diritti di Registrazione pienamente in vigore alla chiusura, la ricostituzione del consiglio di amministrazione post-chiusura, l'elezione o la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Biotech post-chiusura alla chiusura e alcune altre condizioni di chiusura abituali. A parte la condizione di liquidità minima, le condizioni per l'obbligo di Blade di consumare la transazione possono essere derogate da Blade. La condizione di liquidità minima può essere derogata da Blade con il previo consenso scritto di alcuni azionisti di Blade. Il Consiglio di amministrazione di Blade ha approvato l'accordo e ha raccomandato l'approvazione e l'adozione dell'accordo da parte degli azionisti di Blade. Il Consiglio di amministrazione di BAC ha approvato la conversione e l'accordo e ha adottato una risoluzione che raccomanda ai suoi azionisti di approvare e adottare le questioni relative agli azionisti di BAC. La chiusura è prevista per il primo trimestre del 2022. Il ricavato netto servirà a sostenere lo sviluppo clinico, il capitale circolante e gli scopi aziendali generali. Si prevede che l'azienda abbia un valore aziendale post-transazione di circa 352,8 milioni di dollari. Si prevede che la transazione fornisca all'azienda un saldo di cassa proforma di circa 254,3 milioni di dollari, compresi i proventi lordi del PIPE e la cassa netta detenuta nel fondo di BAC.

Continental Stock Transfer & Trust Company ha svolto il ruolo di agente di trasferimento di BAC. Matthew A. Gray di Ellenoff Grossman ha agito come consulente legale di BAC e Biotech Sponsor LLC. Mark V. Roeder e Brian D. Paulson di Latham hanno agito come consulenti legali di Blade e Jean-Frédéric Viret. Barclays Capital Inc. ha agito come lead placement agent del PIPE e ha svolto il ruolo di consulente finanziario e dei mercati dei capitali e Lazard ha agito come consulente finanziario di Blade. Cantor Fitzgerald ha agito come consulente finanziario di BAC. Simpson Thacher & Bartlett ha agito come consulente legale di Barclays e Cantor come agenti di collocamento per gli investitori istituzionali per il PIPE. Vantage Point Advisors, Inc., Investment Banking Arm ha agito come fornitore di fairness opinion al consiglio di Biotech Acquisition Company. BAC pagherà una commissione in contanti pari alla somma di 1,5 milioni di dollari più una commissione di incentivo. La commissione di incentivo potrebbe variare da 300.000 a 1,5 milioni di dollari.

Blade Therapeutics, Inc. ha annullato l'acquisizione di Biotech Acquisition Company (NasdaqCM:BIOT) da Biotech Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 10 giugno 2022.