Desert Peak Minerals Inc. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Falcon Minerals Corporation (NasdaqCM:FLMN) da Blackstone Inc. (NYSE:BX) e altri in una transazione di fusione inversa l'11 gennaio 2022. La transazione è strutturata come un accordo interamente azionario che valuta l'impresa combinata a 1,9 miliardi di dollari. In base ai termini dell'accordo definitivo, Falcon emetterà 235 milioni di azioni ordinarie di Classe C a favore degli azionisti di Desert Peak. Gli azionisti di Desert Peak Minerals riceveranno anche 235 milioni di unità comuni che rappresentano interessi di partnership limitata in Falcon Minerals Operating Partnership, LP, una filiale di Falcon Minerals Corporation. Il corrispettivo include anche ulteriori Azioni Falcon Minerals di Classe C (e un numero corrispondente di Unità di partnership Falcon) pari a (i) la somma della differenza tra 140 milioni di dollari e il Debito netto di Sierra più l'importo di cui l'Indebitamento per denaro preso in prestito di Falcon e delle sue consociate supera i 45 milioni di dollari al momento immediatamente precedente la data di efficacia della fusione, diviso per 5,15 dollari. Il corrispettivo della fusione sarà adeguato per dare effetto al Falcon Reverse Stock Split. In caso di risoluzione, Desert Peak Minerals pagherà a Falcon una commissione di risoluzione in contanti pari a 13,9 milioni di dollari. Falcon dovrà pagare a Desert Peak un pagamento di risoluzione pari a 13,9 milioni di dollari. I detentori di azioni di Desert Peak possono ricevere un ulteriore corrispettivo azionario, soggetto a determinate eccezioni, nella misura in cui, alla chiusura, il debito netto di Desert Peak sia inferiore a 140 milioni di dollari (sulla base di un prezzo di 5,15 dollari per azione Falcon di Classe A). Gli attuali azionisti di Falcon possiederanno circa il 27% della società combinata, mentre i titolari di azioni di Desert Peak possiederanno circa il 73%. La società combinata manterrà la struttura di Falcon “Up-C” e i titolari di azioni di Desert Peak. La società combinata sarà gestita dal team di Desert Peak e guidata dall'attuale Amministratore Delegato di Desert Peak, Christopher Conoscenti. Noam Lockshin, Partner di Kimmeridge, maggiore azionista di Desert Peak e della società combinata, sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Dopo la chiusura, il nuovo Consiglio di Amministrazione sarà composto da otto membri, sei di Desert Peak e due di Falcon, che attualmente dovrebbero essere: Noam Lockshin, Christopher Conoscenti, Erik Belz, Allen Li, Claire Harvey, Steven Jones, Morris Clark e Alice Gould. La società combinata avrà sede a Denver, Colorado.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Falcon, a determinate approvazioni normative e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. L'11 gennaio 2022, Claire R. Harvey, William D. Anderson, Erik C. Belz, Bryan C. Gunderson, Mark C. Henle, Alan J. Hirshberg, Adam M. Jenkins e Steven R. Jones, tutti Amministratori del Consiglio di Amministrazione di Falcon, hanno consegnato lettere di dimissioni alla società. L'operazione è inoltre soggetta all'approvazione per la quotazione sul Nasdaq Capital Market delle Azioni Comuni di Classe A emesse da Falcon, alla scadenza o alla cessazione di tutti i periodi di attesa applicabili (e delle relative estensioni) ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, all'efficacia del Reverse Stock Split di Falcon, all'efficacia dell'Accordo sui Diritti di Registrazione, alla disponibilità di liquidità non inferiore a 65 milioni di dollari e al Debito Netto di Sierra non superiore a 140 milioni di dollari, tra gli altri. La combinazione è stata approvata all'unanimità da un Comitato di Transazione del Consiglio di Amministrazione di Falcon, composto esclusivamente da amministratori disinteressati, dal Consiglio di Amministrazione di Falcon e dai detentori di azioni di Desert Peak. Blackstone, che attualmente possiede il 40,6% del potere di voto di Falcon, ha stipulato un accordo di supporto che la obbliga a votare a favore della transazione. Al 3 giugno 2022, gli azionisti di Falcon hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2022. Al 3 giugno 2022, la chiusura della transazione è prevista per il 7 giugno 2022. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per gli azionisti di Falcon sulla base del flusso di cassa per azione per il 2022.

Barclays e Houlihan Lokey hanno agito come consulenti finanziari, mentre Steven R. Tredennick di White & Case LLP ha agito come consulente legale per il Comitato di transazione di Falcon. Houlihan Lokey ha anche agito come fornitore di fairness opinion per il Comitato di transazione di Falcon. Nick S. Dhesi, William N. Finnegan, Joel Mack, Josh Marnitz Matthew Jones, Jeffrey Tochner, Bill Finnegan, Jason Cruise, Peter Todaro, Tim Fenn, Bryant Lee, Stephen Szalkowski, Adam Kestenbaum e Ryan J. Lynch di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali per Falcon. Douglas E. McWilliams, Scott Rubinsky, Jim Meyer, Ryan Carney, Dario Mendoza, Sean Becker, Martin Luff, Rajesh Patel, Raleigh Wolfe, Bryan Loocke, Joclynn Townsend, Matthew Dobbins, Hill Wellford, l'avvocato David Smith e Benjamin Barron di Vinson & Elkins LLP hanno agito come consulenti legali per Desert Peak. Rhett Van Syoc, Doug Bacon, Debbie Yee, David Thompson, Randy Santa Ana, Michael Rigdon e Atma Kabad di Kirkland & Ellis hanno agito come consulenti legali di Blackstone. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Falcon Minerals Corporation. Hillary H. Holmes di Gibson, Dunn & Crutcher ha agito come consulente legale di Houlihan Lokey, che ha agito come consulente finanziario nella transazione.

Sitio Royalties Corp. ha completato l'acquisizione di Falcon Minerals Corporation (NasdaqCM:FLMN) da Blackstone Inc. (NYSE:BX) e altri in una transazione di fusione inversa il 7 giugno 2022. Il Consiglio di amministrazione di Sitio è composto da sette membri con una forte indipendenza, diversità e profonda esperienza nei settori dell'energia, della finanza e della governance: Noam Lockshin, Morris R. Clark, Christopher L. Conoscenti, Alice E. Gould, Allen W. Li, Claire R. Harvey e Steven R. Jones. Sitio Royalties Corp. prevede di trasferire la quotazione delle sue azioni ordinarie di Classe A e dei warrant dal Nasdaq al New York Stock Exchange (“NYSE”) e al NYSE American LLC, rispettivamente il 14 giugno 2022 o intorno a tale data, dove le azioni ordinarie di Classe A della Società manterranno lo stesso simbolo ticker “STR,” e i warrant saranno negoziati con il nuovo simbolo ticker “STR WS.” Le azioni ordinarie di Classe A e i warrant della Società saranno delistati dal Nasdaq in relazione alla quotazione su NYSE e NYSE American LLC.