Hilton Grand Vacations Inc. (NYSE:HGV) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Bluegreen Vacations Holding Corporation (NYSE:BVH) da Levan Partners LLC, Levan BFC Stock Partners, LP e altri per 1,3 miliardi di dollari il 5 novembre 2023. In base ai termini della transazione, Hilton acquisirà tutte le azioni di Classe A e Classe B di Bluegreen per 75 dollari per azione in una transazione interamente in contanti, che rappresenta un valore aziendale totale di circa 1,5 miliardi di dollari, incluso il debito netto. Bank of America, Deutsche Bank, Barclays e J.P. Morgan si sono impegnate a concedere a Hilton Grand una nuova linea di credito a termine garantita senior da 900 milioni di dollari a un anno e una nuova linea di credito a ponte garantita senior da 900 milioni di dollari, al fine di concludere la transazione. Prima della chiusura, le azioni di Bluegreen saranno delistate dal NYSE. Bluegreen dovrà pagare una commissione di risoluzione di 41,5 milioni di dollari a HGV in caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione. Il team di gestione di HGV, tra cui il presidente e amministratore delegato Mark Wang, il direttore finanziario Dan Mathewes e il direttore operativo Gordon Gurnik, continuerà a ricoprire i ruoli attuali al momento della chiusura della transazione.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Bluegreen, a qualsiasi periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 scaduto o terminato, alle approvazioni normative e alle consuete condizioni di chiusura. Contemporaneamente, gli azionisti chiave di Bluegreen hanno stipulato un accordo di voto e supporto per votare a favore della transazione. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di entrambe le società e si prevede che si concluda nella prima metà del 2024. Il 14 dicembre 2023, è scaduto il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato. Al momento della chiusura dell'Acquisizione e del rilascio dei proventi netti dell'Offerta dal conto vincolato (se applicabile), HGV intende utilizzare i proventi netti dell'Offerta per (i) finanziare la realizzazione dell'Acquisizione, (ii) rimborsare alcuni debiti in essere e (iii) pagare le commissioni, i costi, i premi e le spese relative a queste transazioni. Gli azionisti di Bluegreen Vacations Holding hanno approvato la transazione durante l'assemblea speciale dell'11 gennaio 2024 e si prevede che la fusione si concluda il 17 gennaio 2024.

BofA Securities agisce come consulente finanziario e Alexander J. Park, Rebecca R. Valentino, Tara E. Castillo, Paul W. Hespel, David R. Rutherford, Brett E. Coburn, Kyle R. Woods, Kerry T. Wenzel, Adam J. Biegel, Christopher Gegg, Amy S. Mushahwar, Elizabeth Gingold Clark, Elise N. Paeffgen e Jonathan Manor di Alston & Bird LLP, Jonathan Corsico, Sophie Staples, Brian Gluck, Jonathan Ozner, Sara Razi e Preston Miller di Simpson Thacher & Bartlett LLP e Foley & Lardner LLP, sono i consulenti legali di Hilton Grand. Credit Suisse Securities (USA) LLC e Wells Fargo sono consulenti finanziari e Alison W. Miller di Stearns, Weaver, Miller è consulente legale di Bluegreen Vacations. Credit Suisse Securities (USA) LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per Bluegreen nella transazione. Equiniti Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Bluegreen. Bluegreen pagherà a Credit Suisse una commissione di transazione di 15 milioni di dollari, di cui 3 milioni di dollari sono stati pagati al momento della formulazione dell'opinione di Credit Suisse.

Hilton Grand Vacations Inc. (NYSE:HGV) ha completato l'acquisizione di Bluegreen Vacations Holding Corporation (NYSE:BVH) da Levan Partners LLC, Levan BFC Stock Partners, LP e altri il 17 gennaio 2024. In seguito alla chiusura della fusione, la negoziazione delle Azioni Comuni di Classe A di Bluegreen sul NYSE e delle Azioni Comuni di Classe B della Società sull'OTCQX è stata sospesa prima dell'apertura delle negoziazioni del 17 gennaio 2024. In conformità ai termini dell'Accordo di Fusione, al momento dell'efficacia della Fusione, ciascuno dei direttori di Bluegreen (che erano Alan B. Levan, John E. Abdo, James R. Allmand, III, Norman H. Becker, Lawrence A. Cirillo, Darwin Dornbush, Jarett S. Levan, Joel Levy, Mark A. Nerenhausen, William Nicholson, Arnold Sevell, Orlando Sharpe e Seth M. Wise) e dei funzionari (compreso Alan B. Levan, Presidente, Amministratore Delegato e Presidente, John E. Abdo, Vice Presidente, Raymond S. Lopez, Vice Presidente Esecutivo, Direttore Operativo, Direttore Finanziario e Tesoriere, Dustin Tonkin, Vice Presidente Esecutivo, Direttore Vendite e Marketing, e Adrienne Kelley, Vice Presidente Senior e Direttore Contabile) hanno cessato di ricoprire le rispettive posizioni di amministratore e/o funzionario della Società. Al momento della fusione, Mark D. Wang, Charles R. Corbin e Daniel J. Mathewes sono diventati direttori della Società. Inoltre, al momento effettivo della Fusione, Mark D. Wang è diventato Presidente della Società, Charles R. Corbin è diventato Vicepresidente esecutivo e Segretario della Società, Daniel J. Mathewes e Gordon Gurnik sono diventati Vicepresidente esecutivo senior della Società e Carlos Hernandez è diventato Vicepresidente senior della Società.