BPER Banca S p A : conclude acquisizione Banca Carige e accordo con Banco Desio per cessione due rami d’azienda composti da sportelli Carige e Banco di Sardegna

COMUNICATO STAMPA

COMPLETATA L'ACQUISIZIONE DA PARTE DI BPER DEL 79,418% DEL CAPITALE

SOCIALE DI BANCA CARIGE DAL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI E

DALLO SCHEMA VOLONTARIO DI INTERVENTO

BPER BANCA CONCLUDE ANCHE CON BANCO DESIO UN ACCORDO PER LA CESSIONE DI DUE RAMI D'AZIENDA COMPOSTI DA SPORTELLI ATTUALMENTE FACENTI CAPO A BANCA CARIGE E BANCO DI SARDEGNA AL FINE DI RISOLVERE IN VIA PREVENTIVA ALCUNE SITUAZIONI CONCORRENZIALI RILEVANTI AD ESITO DELL'ASSUNZIONE DEL CONTROLLO DI BANCA CARIGE

Modena, 3 giugno 2022 - BPER Banca S.p.A. ("BPER Banca") comunica di aver completato, in data odierna, l'operazione di acquisizione (l'"Operazione") dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ("FITD") e dallo Schema Volontario di Intervento ("SVI"), del 79,418% del capitale sociale di Banca Carige S.p.A. ("Banca Carige").

In particolare, dopo aver ottenuto le autorizzazioni di vigilanza della BCE e della Banca d'Italia e l'autorizzazione dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, BPER Banca ha corrisposto per l'acquisto della predetta partecipazione di Banca Carige il corrispettivo complessivo di Euro 1 (uno), previo versamento da parte del FITD in favore di Banca Carige di un importo di Euro 530 milioni a titolo di versamento in conto capitale. BPER Banca è altresì subentrata al FITD e allo SVI nel prestito subordinato emesso da Banca Carige per un importo di nominali Euro 5 milioni.

A valle della conclusione dell'Operazione è previsto l'avvio di un'offerta obbligatoria sulle restanti n. 156.568.928 azioni ordinarie, pari al 20,582% del capitale sociale ordinario di Banca Carige (l'"Offerta Obbligatoria"). In data odierna, BPER Banca ha inviato alla Consob e a Banca Carige il comunicato ex articolo 102 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58. Si segnala che, contestualmente all'Offerta Obbligatoria già comunicata al mercato, BPER Banca ha ritenuto opportuno promuovere, su base volontaria, anche un'offerta volontaria sulle n. 20 azioni di risparmio di Banca Carige.

BPER Banca è assistita dallo Studio Legale Chiomenti e dagli Advisor Finanziari Rothschild & Co e Mediobanca.

Nel medesimo contesto, BPER Banca ha altresì sottoscritto con Banco di Desio e della Brianza S.p.A. ("Banco Desio") un accordo per la cessione a quest'ultimo di due distinti rami d'azienda (l'"Accordo di Cessione") composti da n.8 sportelli bancari di proprietà di Banco di Sardegna S.p.A. ("Banco di Sardegna") e da n. 40 sportelli attualmente di proprietà di Banca Carige (rispettivamente, il "Ramo BdS" e il "Ramo Carige" e congiuntamente i "Rami di Azienda"). La cessione dei Rami di Azienda a Banco Desio si inquadra nell'ambito dell'Operazione ed è funzionale a prevenire l'insorgere di tematiche antitrust. Entrambi i Rami di Azienda includeranno i rispettivi rapporti giuridici e le attività e passività, inclusi i rapporti e i contratti con la clientela e con i dipendenti appartenenti a ciascuno dei due Rami di Azienda. Si precisa che il Ramo BdS comprende anche i 5 sportelli oggetto del procedimento autorizzativo AGCM relativo all'acquisizione di Unipol Banca del 2019.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [e-mail] - PEC: [e-mail] - bper.it - istituzionale.bper.it

L'Accordo di Cessione prevede un corrispettivo complessivo per i Rami di Azienda di Euro 10 milioni soggetto ad aggiustamento anche in base alla evoluzione del prodotto bancario lordo di tali Rami sino al closing. Quest'ultimo è previsto avvenire, a valle dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di vigilanza e antitrust, nei primi mesi del 2023.

BPER Banca è assistita dallo Studio Legale Chiomenti e dall'Advisor Finanziario Barclays Europe.

L'Amministratore Delegato Piero Luigi Montani commenta: "Sono molto soddisfatto dell'ingresso di Banca Carige nel Gruppo BPER che conclude con successo un percorso iniziato nel dicembre scorso. L'operazione, da noi fortemente voluta, ha una grande valenza industriale e strategica, ci consente infatti di rafforzare ulteriormente il nostro posizionamento competitivo su scala nazionale in territori nei quali avevamo una presenza limitata e di aumentare la base di clientela del 20% arrivando così a circa 5 milioni di clienti. L'acquisizione avrà riflessi positivi anche sulla qualità del credito e contribuirà inoltre ad incrementare la redditività prospettica di BPER grazie alle importanti sinergie che si verranno a creare.

A beneficiare di questa operazione sarà anche il tessuto imprenditoriale e sociale delle aree servite da Banca Carige, che presenta peraltro un forte radicamento territoriale, in particolare in Liguria. Vogliamo continuare a supportare la crescita economica di questi territori, in coerenza con il nostro obiettivo di essere un punto di riferimento per famiglie e imprese.

Vorrei inoltre sottolineare che, come sempre dimostrato nei processi di integrazione che BPER ha realizzato in passato, verrà posta grande attenzione anche alla valorizzazione delle nuove risorse provenienti da Carige, a cui colgo l'occasione per dare il più caloroso benvenuto.

L'acquisizione di Banca Carige unitamente ad altre importanti azioni che abbiamo previsto nel nuovo Piano Industriale, che presenteremo il 10 giugno, contribuiranno ad accrescere significativamente la capacità di generare valore del Gruppo BPER a vantaggio di tutti gli stakeholder".

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Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio 1INFO.

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