Sitio Royalties Corp. (NYSE:STR) ha accettato di acquisire Brigham Minerals, Inc. (NYSE:MNRL) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Fidelity Management & Research Company LLC, Wellington Management Company LLP e altri il 5 settembre 2022. Sitio Royalties Corp. ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Brigham Minerals, Inc. da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Fidelity Management & Research Company LLC, Wellington Management Company LLP e altri per 1,8 miliardi di dollari il 6 settembre 2022. In base ai termini dell'accordo di fusione definitivo, gli azionisti di Brigham riceveranno un rapporto di cambio fisso di 1,133 azioni ordinarie della società combinata (Nuova Capogruppo) per ogni azione ordinaria di Brigham posseduta alla data di chiusura, mentre gli azionisti di Sitio riceveranno un'azione ordinaria della società combinata per ogni azione ordinaria di Sitio posseduta alla data di chiusura. Gli azionisti di Classe A di Brigham e Sitio riceveranno azioni ordinarie di Classe A della società combinata, mentre gli azionisti di Classe B di Brigham e di Classe C di Sitio riceveranno azioni ordinarie di Classe C della società combinata come corrispettivo della fusione. Al termine dell'Operazione, gli azionisti di Sitio possiederanno circa il 54% dell'entità combinata e gli azionisti di Brigham circa il 46% dell'entità combinata, su base completamente diluita. In caso di risoluzione in determinate circostanze, Brigham Minerals dovrà pagare a Sitio una commissione di risoluzione di 65 milioni di dollari, che rappresenta circa il 3,5% del valore azionario di Brigham e Sitio dovrà pagare a Brigham Minerals una commissione di risoluzione di 75 milioni di dollari. Il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà composto da 9 amministratori totali, di cui 5 nominati da Sitio e 4 nominati da Brigham; Noam Lockshin, l'attuale Presidente del Consiglio di Sitio, ricoprirà il ruolo di Presidente del Consiglio della società combinata. L'attuale team di gestione di Sitio dirigerà la società combinata, che manterrà la denominazione sociale di Sitio Royalties Corp.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'autorizzazione normativa e le approvazioni degli azionisti di Sitio e Brigham. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di entrambe le società. I fondi gestiti da Kimmeridge, Blackstone e Oaktree, che possiedono rispettivamente il 43,5%, il 24,8% e il 15,4% delle azioni in circolazione di Sitio, hanno stipulato accordi di supporto per votare a favore della transazione. Il completamento delle Fusioni è inoltre soggetto a determinate condizioni reciproche abituali, tra cui la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Act, la dichiarazione di registrazione di New Parent sul Modulo S-4 dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission (la Commissione per i Titoli e gli Scambi). Securities and Exchange Commission (l'oSECo) ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato (l'oSecurities Acto), e le azioni ordinarie di Classe A di New Parent emesse in relazione alla Fusione sono state autorizzate per la quotazione presso la Borsa Valori di New York, previa comunicazione ufficiale di emissione. Il Consiglio di amministrazione di Sitio ha approvato la transazione il 5 settembre 2022. Al 28 dicembre 2022, gli azionisti di Brigham Minerals, Inc. hanno votato a favore di tutte le proposte necessarie per la chiusura della fusione con Sitio Royalties Corp. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2023. La chiusura della fusione è prevista per il 29 dicembre 2022.

Credit Suisse Securities (USA) LLC è consulente finanziario esclusivo e William H. Aaronson, Michael Gilson, David H. Schnabel, Kara L. Mungovan, Jeffrey P. Crandall, Kevin A. Brown, Michael Kaplan, Jeffrey S. Ramsay e Robert F. Smith di Davis Polk & Wardwell LLP sono consulenti legali di Sitio. Goldman Sachs & Co. LLC è consulente finanziario esclusivo e Doug McWilliams, Lande Spottswood, Jason McIntosh, David Peck, Allyson Seger, David D'Alessandro, Dario Mendoza, Thomas Zentner, Matt Dobbins e Bryan Loocke di Vinson & Elkins LLP sono consulenti legali di Brigham. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per il Consiglio di Brigham Minerals. Credit Suisse Securities (USA) LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per il Consiglio di Sitio. Adriana Schwartz di Schulte Roth & Zabel LLP ha agito come consulente legale di Sitio. Stuart Rogers di Alston & Bird LLP ha agito come consulente legale di Credit Suisse Securities (USA) LLC. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento e conservatore dei registri per Brigham. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e conservatore per Sitio. Sitio ha accettato di pagare a Credit Suisse per i suoi servizi una commissione di 9 milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari sono diventati esigibili a Credit Suisse al momento della presentazione del suo parere al Consiglio di Sitio e il cui saldo è condizionato alla realizzazione delle Transazioni. Brigham ha accettato di pagare a Goldman Sachs una commissione di transazione di 15 milioni di dollari, di cui 5 milioni di dollari sono stati pagati al momento dell'annuncio delle Transazioni e il resto è condizionato alla realizzazione delle Transazioni. Broadridge Financial Solutions, Inc. ha agito come agente informativo di Brigham e ha ricevuto una commissione di 0,02 milioni di dollari per i suoi servizi.

Sitio Royalties Corp. (NYSE:STR) ha completato l'acquisizione di Brigham Minerals, Inc. (NYSE:MNRL) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Fidelity Management & Research Company LLC, Wellington Management Company LLP e altri il 29 dicembre 2022.