Ready Capital Corporation (NYSE:RC) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Broadmark Realty Capital Inc. (NYSE:BRMK) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) e altri per circa 780 milioni di dollari il 26 febbraio 2023. Secondo i termini dell'accordo di fusione, ogni azione comune di Broadmark sarà convertita in 0,47233 azioni comuni di Ready Capital, per un totale di circa 63 milioni di azioni comuni di Ready Capital. I rispettivi prezzi di chiusura delle azioni di Ready Capital e Broadmark il 24 febbraio 2023 implicano un prezzo di offerta di 5,90 dollari per azione Broadmark. Dopo la fusione, la capitalizzazione di mercato dell'azienda combinata è di circa 2,2 miliardi di dollari. Alla chiusura della fusione, si prevede che gli azionisti di Ready Capital possiederanno circa il 64% delle azioni della società combinata, mentre gli azionisti di Broadmark possiederanno circa il 36% delle azioni della società combinata. Inoltre, Ready Capital assumerà le note senior non garantite di Broadmark. La società combinata opererà con il nome di oReady Capital Corporationo e le sue azioni saranno negoziate sul NYSE con il simbolo ticker esistente oRCo. Waterfall Asset Management, LLC continuerà a gestire la società combinata. Al completamento della fusione, il Presidente, Amministratore Delegato e Chief Investment Officer di Ready Capital, Thomas Capasse, continuerà a guidare l'azienda e i dirigenti di Ready Capital Jack Ross, Andrew Ahlborn, Gary Taylor e Adam Zausmer rimarranno nei loro ruoli attuali. Il Presidente di Broadmark e Amministratore Delegato ad interim Jeffrey Pyatt si unirà al team di Ready Capital. La sede centrale della società combinata rimarrà a New York, New York. Il Consiglio di Amministrazione della società combinata dovrebbe aumentare di tre amministratori designati da Broadmark, per arrivare a dodici amministratori. In caso di risoluzione, Broadmark pagherà a Ready Capital una commissione di risoluzione di 15,760 milioni di dollari (che rappresenta circa il 2% del valore azionario annunciato della transazione) e Ready Capital pagherà a Broadmark una commissione di risoluzione di 23,639 milioni di dollari (3% del valore azionario della transazione).

La transazione è soggetta alle rispettive approvazioni da parte degli azionisti di Ready Capital e Broadmark, la Dichiarazione di Registrazione sarà stata dichiarata efficace dalla SEC, le azioni da emettere nella Fusione saranno state approvate per la quotazione sul NYSE e altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità da ciascuno dei Consigli di Amministrazione di Ready Capital e Broadmark. La dichiarazione di registrazione di Ready Capital sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission il 20 aprile 2023. Gli azionisti di Ready Capital Corporation e di Broadmark Realty Capital hanno approvato la transazione il 30 maggio 2023. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2023. La chiusura della Fusione è prevista per il 31 maggio 2023, subordinatamente alle condizioni di chiusura abituali. Le piattaforme altamente sinergiche e l'ottimizzazione del capitale porteranno ad una forte crescita degli utili per azione nel 2024.

Wells Fargo Securities, LLC ha agito come consulente finanziario esclusivo e Michael Kessler, David E. Brown, Julie Mediamolle, Sarah Ma, Shawna Tunnell, Brett Coburn, Blake MacKay, Kerry Wenzel e Blake Estes di Alston & Bird LLP hanno agito come consulenti legali di Ready Capital. Sebastian Tiller di Simpson Thacher & Bartlett LLP ha rappresentato J.P. Morgan Securities LLC nel suo ruolo di consulente finanziario esclusivo di Broadmark. Scott Williams e Jessica Day di Sidley Austin LLP hanno agito come consulenti legali e Bryan Cave Leighton Paisner LLP ha agito come consulente legale fiscale di Broadmark. PricewaterhouseCoopers LLP e Sidley Austin LLP hanno agito come fornitori di due diligence per Broadmark. Alston & Bird LLP ha agito come fornitore di due diligence per Ready Capital. Ready Capital ha ingaggiato Okapi come sollecitatore di deleghe per assistere nella sollecitazione di deleghe per l'assemblea speciale di Ready Capital. Ready Capital stima che pagherà a Okapi una commissione di circa 15.000 dollari. Broadmark ha ingaggiato Alliance Advisors come sollecitatore di deleghe per assistere nella sollecitazione di deleghe per l'assemblea speciale di Broadmark. Broadmark stima che pagherà ad Alliance Advisors una commissione di circa 20.000 dollari. Per i servizi resi da J.P. Morgan in relazione alla Fusione (compresa l'emissione del suo parere), Broadmark ha concordato di pagare a J.P. Morgan una commissione di 10,0 milioni di dollari, di cui 3,0 milioni di dollari sono diventati esigibili a J.P. Morgan nel momento in cui J.P. Morgan ha emesso il suo parere e il resto è contingente e pagabile al momento della realizzazione della Fusione. Ready Capital ha accettato di pagare a Wells Fargo Securities una commissione aggregata attualmente stimata in circa 7,5 milioni di dollari, di cui 2,0 milioni di dollari sono diventati esigibili a Wells Fargo Securities al 27 febbraio 2023 e il resto è condizionato e pagabile al momento del perfezionamento della Fusione. Computershare Trust Company, National Association e Computershare, Inc. hanno agito come agenti di trasferimento per Ready Capital.

Ready Capital Corporation (NYSE:RC) ha completato l'acquisizione di Broadmark Realty Capital Inc. (NYSE:BRMK) da The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) e altri il 31 maggio 2023.