Un consorzio strategico guidato da Cameco Corporation (TSX:CCO), Brookfield Renewable Partners L.P. (TSX:BEP.UN) e Brookfield Global Transition Fund I, gestito da Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A) ha stipulato un accordo di acquisto di azioni per acquisire Westinghouse Electric Company LLC da Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) e altri per 7,9 miliardi di dollari l'11 ottobre 2022. Il Prezzo di acquisto è di 7,875 miliardi di dollari, che include l'assunzione di un debito stimato di 3,4 miliardi di dollari che rimarrà in Westinghouse e che è soggetto alle consuete rettifiche del prezzo di acquisto. Il resto del Prezzo di Acquisto sarà pagato da circa 4,5 miliardi di dollari di contributi in contanti aggregati da parte di Cameco e Brookfield Renewable collettivamente. Questo costo azionario sarà ripartito proporzionalmente tra Brookfield e i suoi partner istituzionali (circa 2,3 miliardi di dollari) e Cameco (circa 2,2 miliardi di dollari). Brookfield Renewable, che dispone di una notevole liquidità, prevede di investire circa 750 milioni di dollari per acquisire una partecipazione del 17% circa in Westinghouse, che sarà finanziata attraverso iniziative di finanziamento ordinarie, compresi i finanziamenti a livello di attività e il riciclaggio delle attività. Cameco dispone di liquidità esistente e le filiali bancarie di CIBC World Markets Inc. e Goldman Sachs & Co. LLC hanno fornito impegni per strutture di finanziamento del debito ai fini della transazione. Cameco perseguirà un finanziamento permanente con un mix di fonti di capitale, tra cui contanti, debito e azioni, progettato per preservare il bilancio e la solidità dei rating di Cameco, mantenendo una sana liquidità. Cameco ha stipulato un accordo con un sindacato di sottoscrittori guidato da CIBC Capital Markets e Goldman Sachs & Co. LLC, in base al quale i sottoscrittori hanno accettato di acquistare, sulla base di un accordo di buy deal, 29.615.000 azioni ordinarie di Cameco al prezzo di 21,95 dollari per azione (il "Prezzo di Offerta"), per un ricavo lordo per noi di circa 650 milioni di dollari (l'"Offerta"). Cameco intende utilizzare il ricavato complessivo dell'Offerta, dopo il pagamento delle commissioni e delle spese, per finanziare parzialmente la nostra quota dell'acquisizione di Westinghouse Electric Company. Brookfield Business Partners prevede di generare circa 1,8 miliardi di dollari di proventi dalla vendita della sua partecipazione del 44% in Westinghouse, mentre il saldo sarà distribuito ai partner istituzionali. Dopo l'esecuzione della transazione, Brookfield Renewable e altre affiliate di Brookfield Asset Management Inc. deterranno una partecipazione del 51% in Westinghouse e Cameco deterrà il 49%. Westinghouse ha registrato un fatturato di 3,3 miliardi di dollari, un EBITDA di 701 milioni di dollari e un utile netto di 559 milioni di dollari per il periodo terminato il 30 giugno 2022. La quota di Cameco del prezzo di acquisto sarà finanziata con una combinazione di contanti, debito e azioni. Nel 2022, la Società ha assicurato un prestito ponte di 280.000.000 dollari e 600.000.000 dollari di prestiti a termine.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di BBU che non sono affiliati a Brookfield Asset Management, nonché alle consuete condizioni di chiusura e alle approvazioni normative. La transazione è stata esaminata dal Comitato di Governance e Nomine del partner generale di BBU. Dopo aver consultato i suoi consulenti finanziari e legali indipendenti, il Comitato Indipendente di BBU ha stabilito all'unanimità che la transazione è nel migliore interesse di BBU e ha raccomandato al Consiglio di amministrazione di BBU di procedere alla transazione. Il Consiglio di BBU ha approvato all'unanimità la transazione e ha raccomandato agli azionisti di BBU di votare a favore della transazione. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Cameco. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consiglieri indipendenti di Brookfield Renewable sulla base, in parte, della raccomandazione di un comitato di consiglieri indipendenti che ha valutato l'equità della transazione dal punto di vista finanziario. Il consorzio e BBU hanno stipulato accordi di sostegno con i titolari di quote di BBU che possiedono collettivamente circa il 37% dei voti esprimibili, per votare a favore della transazione alla riunione di approvazione. L'acquisizione di Westinghouse dovrebbe concludersi nella seconda metà del 2023. A partire dal 2 agosto 2023, l'Autorità per la concorrenza e i mercati ha aperto un'indagine sulla fusione. Per assisterla in questa valutazione, la CMA invita le parti interessate a inviare commenti sulla transazione fino al 16 agosto 2023. La chiusura dell'acquisizione è prevista per la fine del 2023. A partire dal 14 settembre 2023, la scadenza per decidere se sottoporre la fusione Brookfield, Cameco, Westinghouse a un'indagine di fase 2 è quindi il 9 novembre 2023. Al 18 ottobre 2023, la Commissione Europea ha approvato l'acquisizione di Westinghouse. Al 3 novembre 2023, la transazione ha ricevuto tutte le approvazioni normative e si prevede che si chiuda entro il 7 novembre 2023.

Il comitato indipendente di Brookfield Renewable ha ricevuto un parere sull'equità finanziaria del corrispettivo da Greenhill & Co. Canada, Ltd., in qualità di consulente finanziario indipendente, nonché la consulenza di un consulente legale indipendente. CIBC World Markets Inc. e Goldman Sachs & Co. LLC sono consulenti finanziari di Cameco per la transazione. RBC Capital Markets e BMO Capital Markets agiscono come consulenti finanziari e Amanda Rotkel, Andrew I. Chizzik, Annemargaret Connolly, Benton Lewis, Danek A. Freeman, Devon Bodoh, Jannelle Marie Seales, Jeff L. White, Joe Pari, Karen N. Ballack, Lana Castor, Michael E. Lubowitz, Paul J. Wessel, Philip Rosen, Shawn Brett Cooley, Claudia Lai, Alfonso Dulcey, Alexa Chu Clinton, Olivia J. Greer, Carolyn Stoner, Thomas Goslin, John O'Loughlin, Nathan Cunningham, Michael Naughton, Ivor Gwilliams, Thomas Weatherill, Rebecca Sivitz di Weil, Gotshal & Manges LLP è consulente legale di BBU. TPH & CO., la divisione energia di Perella Weinberg Partners, funge da valutatore indipendente e consulente finanziario, mentre Stikeman Elliott LLP funge da consulente legale del Comitato Indipendente di BBU. Christopher M. Barlow e Paul T. Schnell di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno assistito Goldman Sachs & Co. LLC in qualità di consulente finanziario di Cameco Corporation. Robert Alexander. Jason Piney e Matthew Stocker di Conyers Dill & Pearman hanno agito come consulenti legali nell'operazione. Donald Ross, J. D. Weinberg, Patrick Manchester, Charles Carroll, Kerry Burke, Matthew Franker, Peter Schwartz, Daniel Luchsinger, Jason Levy, Darren Teshima e Marty Myers di Covington & Burling LLP hanno agito come consulenti legali di Cameco. Amanda Rotkel, Andrew I. Chizzik, Annemargaret Connolly, Benton Lewis, Danek A. Freeman, Devon Bodoh, Jannelle Marie Seales, Jeff L. White, Joe Pari, Karen N. Ballack, Lana Castor, Michael E. Lubowitz, Paul J. Wessel, Philip Rosen, Shawn Brett Cooley, John O'Loughlin, Thomas D. Goslin, Olivia J. Greer, Ivor Gwilliams, Alexa Chu Clinton, Michael C. Naughton, Nathan Cunningham, Claudia Lai, Alfonso J. Dulcey, Thomas Weatherill, Carolyn Stoner, Rebecca Sivitz e Steven M. Margolis di Weil, Gotshal & Manges LLP hanno agito come consulenti legali di Westinghouse Electric Company LLC. Luis Pérez de Ayala; Marcos García González; Ana Jorge Báguena; Joaquín Lozano; Nora Oyarzabal di Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, S.L.P. sono stati consulenti legali di Cameco Corporation (TSX:CCO). Richard Hall, David J. Perkins, Matthew L. Ploszek, Christopher K. Fargo, Matthew M. Kelly, Jonathan J. Katz, Sarah W. Colangelo, David J. Kappos, Annmarie M. Terraciano e Joyce Law di Cravath, Swaine & Moore LLP hanno agito come consulenti legali di Brookfield Renewable nella transazione.

Un consorzio strategico guidato da Cameco Corporation (TSX:CCO), Brookfield Renewable Partners L.P. (TSX:BEP.UN) e Brookfield Global Transition Fund I, gestito da Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A) ha completato l'acquisizione di Westinghouse Electric Company LLC da Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) e altri il 7 novembre 2023. L'impegno ponte di 280 milioni di dollari (USA) che Cameco aveva assicurato in concomitanza con l'accordo di acquisizione non era necessario per completare la transazione ed è stato terminato.