Brookfield Asset Management Reinsurance Partners Ltd. (NYSE:BAMR) ha firmato un accordo definitivo per acquisire American National Group, Inc. (NYSE:BAMR) ha firmato un accordo definitivo per l'acquisizione di American National Group, Inc. (NasdaqGS:ANAT) da Libbie Shearn Moody Trust, Moody Foundation, Moody Medical Research Institute, Moody National Bank e altri per 5,1 miliardi di dollari il 6 agosto 2021. In base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, ogni azione emessa e in circolazione delle azioni ordinarie di American National Group sarà convertita nel diritto di ricevere 190 dollari in contanti senza interessi, per un corrispettivo totale della fusione di circa 5,1 miliardi di dollari. Il corrispettivo della fusione sarà finanziato da Brookfield Reinsurance attraverso una combinazione di debito impegnato e finanziamento azionario, compreso un finanziamento a debito impegnato di 1,5 miliardi di dollari e un impegno azionario fino al corrispettivo complessivo della Fusione da parte di Brookfield Asset Management Inc. (NYSE: BAM; TSX: BAM.A) (“BAM”), il cui impegno azionario sarà ridotto dall'importo del debito finanziato alla chiusura. L'impegno azionario di BAM sarà finanziato dalla liquidità esistente a livello aziendale. Il finanziamento del debito per la transazione sarà fornito da un sindacato di banche guidato da Bank of Montreal e Royal Bank of Canada. Dopo la chiusura, American National diventerà una filiale interamente controllata da Brookfield. L'accordo di fusione contiene alcuni diritti di risoluzione per entrambe le parti e prevede inoltre che, al momento della risoluzione dell'accordo di fusione, in determinate circostanze, American National possa essere tenuta a pagare a Brookfield una commissione di risoluzione pari a 178,5 milioni di dollari. Dopo la chiusura, Brookfield Reinsurance intende mantenere la sede centrale di American National a Galveston, in Texas, e la sua presenza a League City, in Texas, nonché i suoi hub operativi a Springfield, in Missouri, e ad Albany, a New York. Brookfield Reinsurance si augura inoltre di continuare il coinvolgimento di lunga data di American National con le sue comunità locali.

La transazione è soggetta all'autorizzazione antitrust (o al termine del periodo di attesa applicabile) da parte del Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti o della Federal Trade Commission, alle approvazioni normative e ad altre condizioni consuete. I Consigli di Amministrazione di entrambe le parti hanno approvato l'accordo all'unanimità. La transazione è approvata dagli azionisti di maggioranza di American National Group e non è necessaria un'ulteriore approvazione da parte degli azionisti. Il 27 agosto 2021, la Società e Brookfield Reinsurance hanno presentato le notifiche richieste per l'autorizzazione antitrust ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 (“HSR Act”). Il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act è scaduto il 27 settembre 2021. L'unica condizione di chiusura significativa rimanente è il ricevimento dell'approvazione normativa richiesta dalle autorità assicurative di Texas, Missouri, New York, Louisiana e California. La chiusura della fusione è prevista per la prima metà del 2022. Al 12 maggio 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel secondo trimestre del 2022.

Todd E. Freed, Patrick Lewis, Jessica Hough, Steven Messina e Sonia K. Nijjar di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di Brookfield e Gregory S. Garrison di Greer, Herz & Adams, LLP e J. Mark Metts, Amanda M. Todd, Sarah Preisler, Lauren G. Grau, Alan Charles Raul, John K. Van De Weert, Michael L. Rosenfield, Andrew R. Holland, Karen Kazmerzak, Elizabeth Chen, Ram Burshtine, Eric G. Hoffman, Eric M. Winwood, Peter D. Edgerton, Tracy D. Williams, Elizabeth K. McCloy, Heather M. Palmer, Laurin Blumenthal Kleiman, Steffen Hemmerich, James Mendenhall e Katy Lukaszewski di Sidley Austin LLP hanno agito come consulenti legali di American National. RBC Capital Markets è il consulente finanziario di Brookfield Reinsurance per questa transazione. John Cobb e Kris Villarreal di Paul Hastings LLP sono i consulenti legali di Bank of Montreal e Royal Bank of Canada in relazione al finanziamento del debito. Citigroup Global Markets Inc. è consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per American National. American National Group ha accettato di pagare a Citigroup Global Markets Inc. per i suoi servizi in relazione alla fusione proposta una commissione aggregata attualmente stimata in 40 milioni di dollari, di cui una parte è stata pagata al momento della consegna dell'opinione di Citi e 37 milioni di dollari sono pagabili in funzione della realizzazione della fusione. John Porter, Paige Ben-Yaacov, Clint Rancher e Garrett Hughey di Baker Botts L.L.P. hanno agito come consulenti legali di Moody National Bank.

Brookfield Asset Management Reinsurance Partners Ltd. (NYSE:BAMR) ha completato l'acquisizione di American National Group, Inc. (NasdaqGS:ANAT) da Libbie Shearn Moody Trust, Moody Foundation, Moody Medical Research Institute, Moody National Bank e altri il 25 maggio 2022. Come parte della chiusura della fusione, ogni membro del Consiglio di Amministrazione di American National immediatamente prima del momento di efficacia ha cessato di essere un amministratore di American National in base ai termini dell'accordo di fusione. I membri del Consiglio di Amministrazione di American National immediatamente prima del momento di efficacia erano Ross Rankin Moody, James Edward Pozzi, Frances Anne Moody-Dahlberg, Irwin M. Herz, Jr, Arthur Oleen Dummer, James Daniel Yarbrough, Elvin Jerome Pederson, William Crane Ansell, James Parker Payne e Erle Douglas McLeod. Il consiglio di amministrazione della società superstite era composto da Jonathan Bayer, Sachin Shah, Anne Schaumburg e Gregory E.A. Morrison.