Burke & Herbert Financial Services Corp. (NasdaqCM:BHRB) ha eseguito il term sheet non vincolante per l'acquisizione di Summit Financial Group, Inc. (NasdaqGS:SMMF) dagli azionisti in una transazione di fusione alla pari il 30 maggio 2023. Burke & Herbert Financial Services Corp. (NasdaqCM:BHRB) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Summit Financial Group, Inc. (NasdaqGS:SMMF) da parte degli azionisti in una fusione alla pari per circa 380 milioni di dollari il 24 agosto 2023. In base ai termini dell'accordo definitivo, i titolari di azioni ordinarie Summit avranno il diritto di ricevere 0,5043 azioni ordinarie Burke & Herbert. Gli attuali azionisti di Burke & Herbert possiederanno circa il 50% delle azioni in circolazione della società combinata e gli azionisti di Summit dovrebbero possedere circa il 50%. Il Consiglio di Amministrazione della società combinata avrà 16 direttori, composti da 8 direttori di Burke & Herbert e 8 direttori di Summit, con David P. Boyle in qualità di Presidente. L'attuale Presidente di Summit, Oscar M. Bean, entrerà a far parte del Consiglio di amministrazione combinato in qualità di Vicepresidente.

Si prevede che la transazione si concluda nel primo trimestre del 2024, a condizione che vengano soddisfatte le consuete condizioni di chiusura, tra cui le approvazioni normative e l'approvazione degli azionisti di Burke & Herbert e di Summit. I direttori e i funzionari esecutivi di Summit hanno stipulato accordi con Burke & Herbert in base ai quali si sono impegnati a votare le loro azioni comuni di Summit a favore della fusione. I direttori e i funzionari esecutivi di Burke & Herbert hanno stipulato accordi con Summit in base ai quali si sono impegnati a votare le loro azioni ordinarie Burke & Herbert a favore della fusione. Al 6 dicembre 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Burke & Herbert e Summit Financial Group e si prevede che si concluda alla fine del primo trimestre 2024. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre 2024. Al 19 aprile 2024, Burke & Herbert e Summit Financial hanno annunciato di aver ricevuto tutte le approvazioni normative richieste e la chiusura della fusione è prevista per il 3 maggio 2024, in attesa del soddisfacimento delle condizioni di chiusura previste.

Adam Tarvin di Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, ha agito come consulente finanziario di Burke & Herbert nella transazione e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione. Burke & Herbert ha accettato di pagare a Keefe, Bruyette & Woods una commissione in contanti pari allo 0,80% del corrispettivo aggregato della fusione, di cui 500.000 dollari sono stati versati a KBW con la presentazione dell'opinione di Keefe, Bruyette & Woods e il cui saldo è condizionato alla chiusura della fusione. Gregory Parisi, Zayne Ridenhour Tweed, Seth A. Winter, David M. Kaplan, Sheri P. Adler, Joel M. Post, Mark A. Goldsmith e David E. Constine III di Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP sono stati i consulenti legali di Burke & Herbert. D.A. Davidson & Co. ha agito come consulente finanziario di Summit e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Summit. In base ai termini della lettera di incarico, Summit ha accettato di pagare a D.A. Davidson una commissione in contanti di 500.000 dollari in concomitanza con l'emissione della sua opinione. Summit ha accettato di pagare a D.A. Davidson, al momento della chiusura della fusione, una commissione contingente in contanti pari allo 0,80% del corrispettivo aggregato, con una commissione minima di 4.000.000 di dollari, meno la commissione di 500.000 dollari pagata in relazione al parere. Sandra Murphy di Bowles Rice LLP ha svolto il ruolo di consulente legale di Summit. Burke & Herbert ha incaricato Regan & Associates, Inc. di svolgere il ruolo di sollecitatore di deleghe e pagherà loro una commissione di 18.500 dollari. Equiniti Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento di Burke & Herbert.

Burke & Herbert Financial Services Corp. (NasdaqCM:BHRB) ha completato l'acquisizione di Summit Financial Group, Inc. (NasdaqGS:SMMF) dagli azionisti in una transazione di parità il 3 maggio 2024.