Calidi Biotherapeutics, Inc. ha sottoscritto un term sheet per acquisire First Light Acquisition Group, Inc. (NYSEAM:FLAG) da un gruppo di venditori per circa 440 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 15 ottobre 2022. Calidi Biotherapeutics, Inc. ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire First Light Acquisition Group, Inc. (NYSEAM:FLAG) da un gruppo di venditori per circa 440 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 9 gennaio 2023. Alla chiusura della business combination, gli azionisti di Calidi avranno diritto a ricevere 25.000.000 di azioni ordinarie FLAG, con riserva di aggiustamenti e, dopo la chiusura, gli azionisti di Calidi potranno avere diritto a 18.000.000 di azioni ordinarie FLAG aggiuntive (le "Azioni di Escalation") durante un periodo di cinque anni, con rilasci incrementali di 4.500.000 azioni se il prezzo di negoziazione delle azioni ordinarie FLAG sarà di 12, 14, 16 e 18 dollari per un periodo di 20 giorni all'interno di un periodo di negoziazione di 30 giorni consecutivi. Inoltre, i detentori di azioni ordinarie FLAG di Classe A che non riscattano le loro azioni possono avere diritto alla loro porzione pro-rata fino a 2.000.000 di azioni ordinarie FLAG aggiuntive durante un periodo di cinque anni, con rilasci incrementali fino a 500.000 azioni se il prezzo di negoziazione delle azioni ordinarie FLAG è di 12, 14, 16 e 18 dollari per un periodo di 20 giorni entro un periodo di negoziazione di 30 giorni consecutivi. Alla chiusura della transazione, la società combinata si chiamerà Calidi Biotherapeutics, Inc. e sarà guidata da Allan Camaisa, Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, le azioni ordinarie della società combinata saranno quotate sul NYSE American con il ticker "CLDI".

La realizzazione delle Transazioni è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, che comprendono, tra l'altro, l'approvazione da parte degli azionisti di FLAG e degli azionisti della Società; la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato; il possesso da parte di FLAG di almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili alla chiusura delle Transazioni; la nomina dei membri del Consiglio di amministrazione post-combinazione; la quotazione delle azioni ordinarie di FLAG?quotate sul NYSE American LLC o su un'altra borsa valori concordata tra FLAG e Calidi; l'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato (il ? Securities Act ?) e le consuete condizioni di chiusura. I consigli di amministrazione di Calidi e FLAG hanno approvato all'unanimità la transazione proposta. Come da compilazione, il 4 agosto 2023, First Light Acquisition Group, Inc. ha annunciato che la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti ha dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione di FLAG sul Modulo S-4. Il completamento della combinazione aziendale è previsto per il secondo trimestre del 2023. In base al riempimento del 16 agosto 2023, la chiusura della transazione è attualmente prevista per il 24 agosto 2023. Gli azionisti di FLAG hanno approvato la transazione il 28 agosto 2023, dopo l'approvazione degli azionisti di Calidi. L'11 settembre 2023, le azioni ordinarie e i warrant di Calidi sono stati approvati per la quotazione sul New York Stock Exchange American con i simboli ticker ?CLDI? e ?CLDI WS,? rispettivamente, e si prevede che inizieranno a essere negoziati il 13 settembre 2023. A partire dall'11 settembre 2023, si prevede che la transazione sarà completata il 12 settembre 2023.

Scott E. Bartel, Eric J. Stiff, Deborah K. Seo e Daniel B. Eng di Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP hanno agito come consulenti legali di Calidi. Raymond O. Gietz, Alexander D. Lynch, Amy M. Rubin, Corey Chivers, David F. Levy, Dennis F. Adams III, Joe Pari, John O'Loughlin, Olivia J. Greer, Steven A. Newborn, Steven M. Margolis, Alexis Brown-Reilly, Celine Chan, Christina A. De Vuono, Kane Wishart di Weil, Gotshal & Manges LLP hanno agito come consulenti legali di FLAG. Brookline Capital Markets, una divisione di Arcadia Securities, LLC, ha agito in qualità di agente di collocamento per la raccolta di capitali privati, un Finanziamento di Azioni Preferite di Serie B Calidi, e come consulente di FLAG. The Benchmark Company, LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per FLAG. Mackenzie Partners, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per FLAG, per il quale FLAG pagherà una commissione di 10.000 dollari. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per FLAG. FLAG pagherà una commissione di 0,3 milioni di dollari a Benchmark per aver reso il suo parere, di cui Benchmark ha ricevuto onorari per 150.000 dollari fino ad oggi e riceverà 150.000 dollari alla prima tra (i) la chiusura delle Transazioni o (ii) il 15 aprile 2023, che non è condizionata né alla conclusione espressa nel parere di Benchmark né alla consumazione della transazione.

Calidi Biotherapeutics, Inc. ha eseguito un term sheet per l'acquisizione di First Light Acquisition Group, Inc. (NYSEAM:FLAG) da un gruppo di venditori in una transazione di fusione inversa il 12 settembre 2023. Le azioni ordinarie e i warrant inizieranno ad essere negoziati sulla Borsa di New York con i simboli ticker "CLDI" e "CLDI WS", rispettivamente il 13 settembre 2023. Il team dirigenziale esistente di Calidi, compreso l'Amministratore Delegato e Presidente Allan Camaisa, guiderà l'azienda combinata.