APA Corporation (NasdaqGS:APA) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Callon Petroleum Company (NYSE:CPE) per 2,6 miliardi di dollari il 3 gennaio 2024. Secondo i termini dell'accordo, ogni azione in circolazione delle azioni ordinarie di Callon sarà convertita nel diritto di ricevere, senza interessi, 1,0425 azioni ordinarie di APA in una transazione interamente azionaria. Il prezzo di acquisto rappresenta un valore implicito per ogni azione Callon di 38,31 dollari per azione, in base al prezzo di chiusura delle azioni ordinarie APA il 3 gennaio 2024. Il valore della transazione è di 4,5 miliardi di dollari, inclusi 1,9 miliardi di dollari di debito netto. Si prevede che APA emetta circa 70 milioni di azioni ordinarie nella transazione. Dopo la chiusura, si prevede che gli attuali azionisti di APA possiedano circa l'81% della società combinata e che gli attuali azionisti di Callon possiedano circa il 19% della società combinata. Alla chiusura della transazione, un rappresentante di Callon entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione di APA. Il team di gestione esecutiva di APA guiderà l'azienda combinata, la cui sede centrale rimarrà a Houston, in Texas. In caso di risoluzione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, Callon dovrà pagare ad APA una commissione di risoluzione di 85 milioni di dollari e APA dovrà pagare a Callon una commissione di risoluzione di 170 milioni di dollari.

La transazione è soggetta alla cessazione o alla scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, all'approvazione della transazione da parte degli azionisti sia di APA che di Callon, all'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 che sarà depositata da APA, all'autorizzazione alla quotazione delle azioni ordinarie APA da emettere ai sensi dell'accordo di fusione sul Nasdaq Stock Market e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di APA e Callon. I Consigli di Amministrazione di APA e Callon hanno deliberato di raccomandare ai rispettivi azionisti l'approvazione della fusione. Si prevede che la transazione avrà un effetto accrescitivo su tutte le principali metriche finanziarie e si aggiungerà all'inventario di APA di opportunità di alta qualità e di breve durata. La Dichiarazione di Registrazione è stata dichiarata efficace il 15 febbraio 2024. Al 26 febbraio 2024, APA Corporation ha annunciato che il periodo di attesa legale applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 è scaduto il 22 febbraio 2024. Al 22 febbraio 2024, si prevede che la transazione si concluda nel secondo trimestre del 2024. Alla data del 26 febbraio 2024, se si ottengono le approvazioni degli azionisti di APA e Callon, si prevede che la chiusura dell'acquisizione avvenga il 1° aprile 2024 circa. Al 27 marzo 2024, la transazione è stata approvata dagli azionisti di APA e CPE.

Wells Fargo Securities, LLC e Citigroup Global Markets Inc. hanno agito come consulenti finanziari di APA. Citigroup Global Markets Inc. e Wells Fargo Securities, LLC hanno anche fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di APA. Sean Wheeler, Debbie Yee, Camille Walker, James Long, Rob Fowler, Mary Kogut, Michael Rigdon, David Wheat e Joe Tobias di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Callon. Morgan Stanley & Co. LLC e RBC Capital Markets, LLC hanno agito come consulenti finanziari di Callon. Morgan Stanley & Co. LLC ha anche fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Callon. Daniel A. Neff e Zachary S. Podolsky di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP hanno agito come consulenti legali di APA. Georgeson LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per APA per un compenso di circa 26.000 dollari. Innisfree M&A Incorporated ha agito come sollecitatore di deleghe per Callon per un compenso di circa 50.000 dollari. Equiniti Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per le azioni ordinarie di APA. APA ha accettato di pagare a Citi, per i suoi servizi in relazione alla fusione proposta, una commissione fino a 15 milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari sono stati pagati al momento della consegna della fairness opinion di Citi e il resto è condizionato al completamento della fusione. Callon ha accettato di pagare a Morgan Stanley una commissione per i suoi servizi pari allo 0,525% del valore della transazione, di cui 5 milioni di dollari sono stati pagati alla consegna della fairness opinion di Morgan Stanley e il resto è condizionato al completamento della fusione. APA ha accettato di pagare a Wells Fargo Securities per i suoi servizi in relazione alla fusione proposta una commissione fino a 15 milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari sono stati pagati al momento dell'annuncio della fusione e il resto è condizionato al completamento della fusione. Stuart Rogers di Alston & Bird ha rappresentato Wells Fargo Securities, LLC come consulente finanziario di APA Corporation. Equiniti Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Callon.

APA Corporation (NasdaqGS:APA) ha completato l'acquisizione di Callon Petroleum Company (NYSE:CPE) il 1° aprile 2024. Le azioni di Callon non sono più quotate al NYSE.