RealWear, Inc. ha concluso un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Cascadia Acquisition Corp. (NasdaqGM:CCAI) da Cascadia Acquisition Sponsor LLC e altri per circa 370 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 5 febbraio 2023. Alla chiusura, Cascadia emetterà e depositerà 4.170.000 Azioni Cascadia aggiuntive (le Azioni Earn Out) in deposito. Gli azionisti idonei di RealWear avranno diritto a ricevere le Azioni Earn Out. Gli attuali azionisti di RealWear trasferiranno il 100% delle loro partecipazioni esistenti e deterranno il 59,2% di azioni nel capitale della società combinata. Si prevede che la transazione porterà RealWear a diventare una società quotata in borsa. Alla chiusura della transazione proposta, la società combinata si chiamerà RealWear, Inc. e si prevede che negozierà sul Nasdaq.

L'obbligo di Cascadia e RealWear di consumare la Business Combination è soggetto a determinate condizioni di chiusura, tra cui, ma non solo, (i) la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile o l'ottenimento di qualsiasi consenso o approvazione, in ogni caso come richiesto dalle leggi antitrust applicabili, (ii) l'assenza di qualsiasi ordine, legge o altra restrizione o divieto legale iscritto, emesso, emanato o promulgato da qualsiasi tribunale di giurisdizione competente o altro ente governativo di giurisdizione competente che impedisca o vieti la Business Combination, (iii) l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione in conformità alle disposizioni del Securities Act del 1933, come modificato (il o Securities Act o), che registra le Azioni Cascadia da emettere nella Fusione, (iv) le approvazioni richieste degli azionisti di Cascadia, (v) le approvazioni richieste degli azionisti di RealWear, (iv) l'approvazione condizionata da parte di Nasdaq della richiesta di quotazione di Cascadia in relazione alla Business Combination, e (v) Cascadia abbia almeno 5.000 dollari,(y) l'obbligo di Cascadia di consumare la Combinazione aziendale è inoltre condizionato al ricevimento da parte di Cascadia di accordi di lock-up eseguiti dai detentori di un totale di almeno il 90% delle azioni ordinarie in circolazione di RealWear immediatamente prima della Chiusura e di altre condizioni di chiusura consuete identificate nell'accordo di combinazione aziendale. I consigli di amministrazione di RealWear e CCAI hanno entrambi approvato all'unanimità la transazione. In relazione all'esecuzione dell'accordo di business combination, un numero sufficiente di azionisti di RealWear ha accettato di votare o acconsentire ad approvare la proposta di business combination prima della chiusura. Il completamento della transazione è previsto per la seconda metà del 2023. I proventi netti raccolti dalla transazione proposta saranno utilizzati per sostenere la crescita strategica e le iniziative aziendali di RealWear, tra cui l'assunzione di ulteriori membri del team per lo sviluppo dei prodotti e l'ingegneria cloud, l'espansione delle capacità di produzione a contratto, l'accelerazione della penetrazione dei canali di vendita e il perseguimento di ulteriori verticali di settore.

Cascadia Capital, LLC è consulente finanziario e Stewart Landefeld, Gina Eiben, Blake Schell, Allison Handy, Tom Cristy, Sue Morgan, Tomer Vandsburger, Christopher Williams, Sam Hong, Julie Lucht e Richard Peterson di Perkins Coie LLP sono consulenti legali di CCAI. Nick Dhesi, Ryan Maierson, Bryant Lee, Jim Cole, Adam Kestenbaum, Laura Szarmach, Jeffrey Tochner, Joshua Marnitz, Jason Cruise, Max Hauser e Joseph Simei di Latham & Watkins LLP sono consulenti legali di RealWear.

RealWear, Inc. ha annullato l'acquisizione di Cascadia Acquisition Corp. (NasdaqGM:CCAI) da Cascadia Acquisition Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 7 aprile 2023. Nessuna parte sarà tenuta a pagare una commissione di risoluzione a seguito della risoluzione.