First Commonwealth Financial Corporation (NYSE:FCF) ha sottoscritto una lettera d'intenti non vincolante per l'acquisizione di Centric Financial Corporation (OTCPK:CFCX) da un gruppo di azionisti il 21 giugno 2022. First Commonwealth Financial Corporation ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Centric Financial Corporation da un gruppo di azionisti per circa 130 milioni di dollari il 30 agosto 2022. Secondo i termini della transazione, gli azionisti di Centric avranno diritto a ricevere 1,09 azioni ordinarie della Società per ogni azione ordinaria di Centric. Un pagamento di risoluzione di 6 milioni di dollari sarà dovuto da Centric a First Commonwealth in caso di risoluzione dell'accordo in determinate circostanze. Alla chiusura della transazione, First Commonwealth designerà Patricia A. Husic, Presidente e Amministratore Delegato di Centric, nel Consiglio di Amministrazione di First Commonwealth.

Il completamento della fusione è soggetto all'approvazione degli azionisti di Centric, alle approvazioni normative, alla quotazione delle azioni di First Commonwealth emesse in base all'accordo sul NYSE, all'entrata in vigore dell'S-4, alla qualificazione della fusione come un'oligo-organizzazione ai sensi della Sezione 368(a) del Codice, al fatto che i detentori di non più del 5% delle azioni ordinarie di Centric emesse e in circolazione abbiano intrapreso le azioni richieste dalla Pennsylvania Business Corporation Law per qualificare le loro azioni ordinarie come azioni dissenzienti e alle consuete condizioni di chiusura. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di First Commonwealth e Centric. Al 18 novembre 2022, sono state ottenute tutte le approvazioni normative per la transazione, tra cui la Federal Deposit Insurance Corporation, il Pennsylvania Department of Banking and Securities e, inoltre, la Federal Reserve Bank of Cleveland ha concesso a First Commonwealth una deroga ai suoi requisiti di richiesta di fusione. Al 21 dicembre 2022, la Dichiarazione di Registrazione, come modificata, è stata dichiarata efficace dalla SEC. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2023. Si prevede che la transazione sarà circa il 5% accrescitivo degli utili di First Commonwealth nel 2023 e circa il 7% accrescitivo degli utili nel 2024.

Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company ha svolto il ruolo di consulente finanziario e Mitch Thompson, Carl A. Draucker, James J. Barresi e Michael E. Fisher di Squire Patton Boggs (US) LLP hanno svolto il ruolo di consulenti legali di First Commonwealth. Frank S. Sorrentino IV e Justin K. Alarcon di Stephens Inc. sono stati consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion e Charles J. Ferry e Sunjeet S. Gill di Stevens & Lee, P.C. sono stati consulenti legali di Centric. Alliance Advisors, LLC ha agito come sollecitatore di deleghe di CFC per una commissione di 6.000 dollari più il rimborso di alcuni costi e spese sostenuti in relazione alla sollecitazione. Stephens ha ricevuto una commissione di 215.000 dollari da CFC per la sua opinione di congruità e riceverà una commissione di 1.577.535 dollari al momento della chiusura, di cui verrà ridotta una commissione di 250.000 dollari per servizi di consulenza pagata al momento dell'esecuzione dell'accordo di fusione definitivo e dell'annuncio pubblico della fusione proposta.

First Commonwealth Financial Corporation (NYSE:FCF) ha completato l'acquisizione di Centric Financial Corporation (OTCPK:CFCX) da un gruppo di azionisti il 31 gennaio 2023. In relazione alla chiusura della fusione, il Consiglio di Amministrazione di First Commonwealth ha nominato l'ex Presidente e Amministratore Delegato di Centric, Patricia A. Husic, nel suo Consiglio di Amministrazione.