SER Capital Partners ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire Charah Solutions, Inc. (OTCPK:CHRA) da Bernhard Capital Partners Management, LP e altri per 31,4 milioni di dollari il 16 aprile 2023. SER acquisirà tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di Charah Solutions per un corrispettivo di 6,00 dollari per azione. In relazione alla transazione, tutte le azioni emesse e in circolazione della Serie A e della Serie B della Società saranno riscattate. Dopo la chiusura della transazione, il team di leadership di Charah continuerà a ricoprire i propri ruoli e i dipendenti rimarranno nell'azienda con la nuova struttura proprietaria. SER Capital Partners ha ottenuto alcuni impegni di finanziamento azionario da alcune società affiliate ai sensi di una lettera di impegno azionario con un importo di 88.053.626 dollari, allo scopo di finanziare la transazione. In caso di risoluzione in determinate circostanze, Charah dovrà pagare una commissione di risoluzione di 3,5 milioni di dollari.

La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Charah Solutions e SER Capital Partners. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti, al consenso della Federal Communications Commission e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione dovrebbe essere completata nel terzo trimestre del 2023, dopodiché Charah Solutions sarà una società di portafoglio interamente controllata da SER. In concomitanza con l'esecuzione dell'accordo di fusione, SER, Charah Solutions e Bernhard Capital Partners (?BCP?), il maggiore detentore di azioni della Società, hanno stipulato un accordo di voto e di supporto, in base al quale BCP ha accettato, tra l'altro, di votare le sue azioni di capitale a favore della transazione.

Debra Sinclair, Brian Lennon, Justin Sommerkamp e Andrew Thomison di Willkie Farr & Gallagher LLP hanno agito come consulenti legali e Houlihan Lokey ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion a Charah Solutions, Inc. Ben Stulberg e Jeff Schlegel di Jones Day hanno agito come consulenti legali e Guggenheim Securities, LLC ha agito come consulente finanziario di SER. William J. Benitez, Jennifer R. Gasser, Lucas E. Spivey, Julian J. Seiguer, Ty?Meka M. Reeves-Sobers, Mark Dundon e Joe Tobias di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Bernhard Capital Partners.

SER Capital Partners ha completato l'acquisizione di Charah Solutions, Inc. (OTCPK:CHRA) da Bernhard Capital Partners Management, LP e altri il 13 luglio 2023. Tutte le altre condizioni di chiusura previste dall'Accordo di Fusione sono state soddisfatte o rinunciate.