Sycamore Partners Management, L.P. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Chico's FAS, Inc. (NYSE:CHS) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. e altri per circa 990 milioni di dollari il 7 settembre 2023. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Chico's FAS riceveranno 7,60 dollari per azione in contanti. Al completamento della transazione, Chico's FAS diventerà un'azienda privata. L'accordo definitivo prevede un periodo di "go-shop" di 30 giorni che scadrà alle 23:59 ET del 27 ottobre 2023, che consente a Chico's FAS e al suo consulente finanziario di sollecitare e considerare attivamente proposte di acquisizione alternative. Al completamento della transazione, Chico's FAS diventerà una società privata e le azioni ordinarie di Chico's FAS non saranno più quotate alla Borsa di New York. In caso di risoluzione in determinate circostanze, CHS dovrà pagare a Sycamore una commissione di risoluzione di 29.956.324 dollari (che può essere ridotta a 14.978.162 dollari in determinate circostanze se la risoluzione avviene prima della Data di inizio del Periodo No-Shop) e Sycamore potrà essere tenuta a pagare a CHS una commissione di risoluzione di 39.941.765 dollari. Inoltre, in data 27 settembre 2023, in relazione all'esecuzione dell'Accordo di Fusione, Sycamore Partners III, L.P. e Sycamore Partners III-A, L.P. hanno consegnato a Sycamore una Equity Commitment Letter in base alla quale Sycamore Partners III, L.P. e Sycamore Partners III-A, L.P. si sono impegnate a investire in Sycamore, direttamente o indirettamente, gli importi in contanti ivi indicati allo scopo di finanziare, tra le altre cose, l'intero importo del corrispettivo complessivo da pagare agli azionisti di CHS in relazione alla Fusione.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura e approvazioni, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di Chico's FAS, l'approvazione normativa e la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976. La transazione è approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Chico's FAS. Anche il Consiglio di amministrazione di Sycamore ha approvato la transazione. In base al riempimento del 5 gennaio 2024, gli azionisti di Chico's FAS hanno approvato la transazione. Si prevede che la transazione si concluda entro la fine del primo trimestre solare del 2024.

Scott Barshay, Laura C. Turano, Cristina Amodeo, Caith Kushner, Christodoulos Kaoutzanis, Patricia Vaz de Almeida, Jarrett R. Hoffman, Sasha Belinkie, Claudine Meredith-Goujon, Joshua H. Soven, Peter Jaffe, Steven C. Herzog, Robert Holo, Peter E. Fisch, Marta P. Kelly e William J. O'Brien di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, in qualità di consulenti legali e di fornitori di due diligence. Sean D. Rodgers, David B. Feirstein, Michael S. Amalfe, James B. Dickson, Judson A. Oswald e Mikaal Shoaib di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence per Sycamore Partners. Solomon Partners Securities, LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per il Consiglio di Chico's FAS. Solomon Partners riceverà 3,0 milioni di dollari, pagabili al momento della consegna del parere al Consiglio di amministrazione da parte di Solomon Partners e circa 12,8 milioni di dollari, condizionati alla chiusura della Fusione. Innisfree M&A Incorporated ha agito come sollecitatore di deleghe per Chico's FAS e Innisfree riceverà una commissione stimata di 25.000 dollari. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Chico's FAS. UBS Investment Bank ha agito come consulente finanziario di Sycamore Partners.

Sycamore Partners Management, L.P. ha completato l'acquisizione di Chico's FAS, Inc. (NYSE:CHS) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. e altri il 5 gennaio 2024.