Zhejiang Expressway Co., Ltd. e China Merchants Expressway, una persona collegata alla Società a livello di filiale, hanno stipulato l'Accordo JV, in base al quale le parti concordano di formare la Joint Venture nella RPC ai fini dell'Acquisizione. Al completamento dell'Acquisizione, la Joint Venture deterrà il 60% della partecipazione azionaria nella Società Target. Poiché uno o più dei rapporti percentuali applicabili alla formazione della Joint Venture superano il 5% e sono inferiori al 25%, la formazione della Joint Venture costituisce una transazione divulgabile per la Società ed è soggetta ai requisiti di comunicazione e annuncio ai sensi del Capitolo 14 del Regolamento di quotazione.

In virtù dell'Articolo 14A.101 del Regolamento di quotazione, poiché (i) China Merchants Expressway è una persona collegata alla Società a livello di filiale; (ii) il Consiglio ha approvato la costituzione della Joint Venture ai sensi dell'Accordo di JV; e (iii) gli Amministratori indipendenti non esecutivi hanno confermato che i termini dell'Accordo di JV sono equi e ragionevoli, che l'Accordo di JV è a normali condizioni commerciali o migliori e che è nell'interesse della Società e degli Azionisti nel loro complesso, l'Accordo di JV e la formazione della Joint Venture ivi contemplata sono soggetti alle esigenze di rendicontazione e di annuncio, ma sono esenti dai requisiti di circolare, di consulenza finanziaria indipendente e di approvazione degli Azionisti ai sensi del Capitolo 14A del Regolamento di quotazione. Poiché la Joint Venture non sarà una filiale della Società, i conti della Società Target e quelli della Joint Venture non saranno consolidati nei conti della Società. L'Azienda e China Merchants Expressway costituiranno congiuntamente la Joint Venture per impegnarsi nella gestione della sede centrale dell'azienda, nell'investimento azionario, nella gestione e manutenzione delle strade e nell'investimento nelle superstrade.

Ai sensi del Contratto di acquisizione di azioni, al momento della costituzione, la Joint Venture agirà come entità acquirente nell'ambito dell'Acquisizione e pertanto assumerà tutti i diritti e gli obblighi come cessionario ai sensi del Contratto di acquisizione di azioni. Ai sensi del Contratto di Acquisizione di Equity e degli accordi successivi, al completamento dell'Acquisizione, la Joint Venture deterrà una partecipazione azionaria del 60% nella Società Target; nel frattempo, al 30 settembre 2023, il saldo in sospeso dei crediti dovuti da Liantai Communications alla Società Target ammontava a 1.332,37 milioni di RMB, dove la Joint Venture ha accettato di assumere il 60% del saldo in sospeso per un importo di 7799,42 milioni di RMB. Poiché la Joint Venture non sarà una filiale della Società.

Poiché la Joint Venture non sarà una filiale della Società, i conti della Società target, i conti della Società target e quelli della Joint venture non saranno consolidati nel conto della Società.