LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) ha firmato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Cincinnati Bancorp, Inc. (OTCPK:CNNB) da Cincinnati Federal employee Stock Ownership Plan Trust e altri per un valore di 44,2 milioni di dollari il 17 maggio 2023. In base ai termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di CNNB avranno l'opportunità di scegliere di ricevere 0,9274 azioni di LCNB o 17,21 dollari per azione in contanti per ogni azione comune di CNNB posseduta, a condizione che l'80% di tutte le azioni di CNNB venga scambiato con azioni comuni di LCNB. Al 31 marzo 2023, CNNB ha registrato 2.884.171 azioni ordinarie in circolazione, oltre a 296.350 opzioni con un prezzo di esercizio medio ponderato di 10,65 dollari per azione. Tutte le stock option non esercitate di CNNB saranno annullate in cambio di un pagamento in contanti al valore di spread di 17,21 dollari per azione rispetto al prezzo di esercizio. Sulla base del prezzo di chiusura delle azioni di LCNB al 17 maggio 2023, il corrispettivo della transazione è valutato a 15,05 dollari per ogni azione di CNNB o circa 43,7 milioni di dollari in totale. Il corrispettivo della transazione è soggetto a una rettifica al ribasso dollaro per dollaro se il patrimonio netto rettificato di CNNB. L'accordo di fusione prevede i consueti diritti di rescissione sia per LCNB che per CNNB e prevede inoltre che una commissione di rescissione pari a 2.000.000 di dollari sarà pagata da CNNB a LCNB in caso di rescissione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze. A seguito della fusione, Robert Bedinghaus e Gregory Meyers, Vicepresidente senior e Chief Lending Officer di CNNB e Cincinnati Federal, si uniranno a LCNB in qualità di consulenti per assistere l'integrazione dei dipendenti e dei clienti. Inoltre, il Consiglio di amministrazione di LCNB intende nominare Robert Bedinghaus nei Consigli di amministrazione di LCNB e LCNB National Bank subito dopo la chiusura. Alla chiusura, le filiali di Cincinnati Federal diventeranno filiali di LCNB National Bank.

La transazione è soggetta all'approvazione normativa, all'approvazione degli azionisti di CNNB, all'autorizzazione alla quotazione delle azioni ordinarie di LCNB da emettere nella Fusione sul Nasdaq Capital Market, all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato,scadenza di tutti i periodi di attesa previsti dalla legge, CNNB avrà ricevuto un parere scritto di un consulente legale soddisfacente, nella forma e nella sostanza ragionevolmente soddisfacente per CNNB, datato alla chiusura, la Certificazione FIRPTA, LCNB avrà ricevuto un parere scritto di un consulente legale soddisfacente e altre condizioni consuete. Non è richiesta l'approvazione degli azionisti di LCNB. I Consigli di Amministrazione di LCNB e CNNB hanno approvato all'unanimità la fusione e l'accordo di fusione. Si prevede che la transazione si concluda nel quarto trimestre del 2023. Al 23 ottobre 2023, si prevede che la transazione si concluda nel novembre 2023. Escludendo i costi di transazione una tantum, LCNB prevede che la transazione avrà un impatto positivo di circa il 18,2% e il 26,2% sugli utili per azione diluiti del 2024 e del 2025, rispettivamente.

Janney Montgomery Scott LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per LCNB. Christian Gonzalez e Michael Dailey di Dinsmore & Shohl LLP hanno agito come consulenti legali di LCNB. Jason Hach e Michael Marting di Piper Sandler & Co. hanno agito come consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per CNNB. Kip A. Weissman di Luse Gorman, PC. ha agito come consulente legale di CNNB. Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per CNNB. CNNB ha accettato di pagare a Laurel Hill Advisory Group, LLC una commissione di 6.000 dollari, più il rimborso delle spese per i suoi servizi. Computershare Inc. ha agito come agente di trasferimento per LCNB. Pacific Stock Transfer Company ha agito come agente di trasferimento per CNNB. La commissione di consulenza di Piper Sandler è stata di circa 500.000 dollari e ha ricevuto una commissione di 150.000 dollari da CNNB al momento della formulazione del parere.

LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) ha completato l'acquisizione di Cincinnati Bancorp, Inc. (OTCPK:CNNB) da Cincinnati Federal employee Stock Ownership Plan Trust e altri il 1° novembre 2023.