First-Citizens Bank & Trust Company ha stipulato un accordo definitivo per acquisire CIT Group Inc. (NYSE: CIT) per 2,2 miliardi di dollari in un'operazione di fusione tra pari il 15 ottobre 2020. Gli azionisti CIT riceveranno 0,0620 azioni ordinarie First Citizens di classe A di First Citizens BancShares, Inc. (NasdaqGS:FCNC.A), società madre di First-Citizens Bank & Trust Company, per ogni azione ordinaria CIT in loro possesso. Inoltre, ogni azione di azioni privilegiate perpetue non cumulative a tasso fisso-floating, serie A e 5.625% di azioni privilegiate perpetue non cumulative, serie B, di CIT sarà convertito automaticamente nel diritto di ricevere una parte di una serie recentemente creata di azioni privilegiate, serie B, di First Citizens BancShares, Inc. e una parte di una serie recentemente creata di azioni privilegiate, serie C, di First Citizens BancShares, Inc. rispettivamente. Gli azionisti di First Citizens possiederanno circa il 61% e gli azionisti di CIT possiederanno circa il 39% della società combinata. Al completamento, CIT si fonderà con ed in FCB First-Citizens Bank & Trust Company con First-Citizens Bank & Trust Company come entità superstite. La società combinata opererà sotto il nome First Citizens e sarà scambiata con il simbolo First Citizens FCNCA sul mercato azionario Nasdaq. L'accordo di fusione prevede anche alcuni diritti di risoluzione per CIT e First Citizens, tra cui, tra l'altro, se la fusione non è stata completata entro il 15 ottobre 2021. In caso di risoluzione dell'accordo, in determinate circostanze, ciascuna parte sarebbe tenuta a pagare all'altra una tassa di risoluzione di 64 milioni di dollari. A partire dal 17 dicembre 2021, First-Citizens Bank & Trust Company e il gruppo CIT hanno annunciato congiuntamente che la loro precedente proposta di fusione delle due società ha ricevuto oggi l'approvazione del Board of Governors del Federal Reserve System. La fusione ha precedentemente ricevuto le approvazioni della Federal Deposit Insurance Corporation e dell'Ufficio del Commissario delle banche della Carolina del Nord. L'affare dovrebbe avvenire non appena possibile all'inizio di gennaio 2022. Frank Holding, presidente e amministratore delegato di First Citizens BancShares, manterrà gli stessi ruoli nella società combinata. Ellen R. Alemany, presidente e amministratore delegato di CIT, assumerà il ruolo di vicepresidente e svolgerà un ruolo chiave nell'integrazione della fusione e farà parte del consiglio di amministrazione della società combinata. Il Consiglio di amministrazione della società combinata sarà composto da 14 amministratori, gli attuali 11 membri del Consiglio di First Citizens e 3 membri del Consiglio di CIT, compresa Ellen R. Alemany. La società combinata avrà sede a Raleigh, N.C. e manterrà centri operativi significativi a New York, Pasadena, Omaha, Phoenix, Jacksonville, Florida, New Jersey e Columbia, S.C., tra le altre località. La transazione è soggetta alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura, compresa la ricezione delle approvazioni normative richieste, tra cui l'approvazione della Federal Reserve, la Financial Industry Regulatory Authority, la Federal Deposit Insurance Corporation e il North Carolina Office of the Commissioner of Banks, la Divisione Antitrust del Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti, il NCCOB, l'approvazione antitrust, l'approvazione da parte degli azionisti di First Citizens e CIT, le azioni di corrispettivo emesse ai sensi dell'accordo saranno autorizzate per la quotazione al Nasdaq, l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul moduloS-4 da depositare presso la Securities and Exchange Commission e la ricezione da parte di tale parte di un parere del proprio consulente legale che attesti che le Fusioni saranno trattate insieme come una transazione integrata che si qualifica come una riorganizzazione ai sensi della Sezione 368(a) dell'Internal Revenue Code del 1986, come modificato. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di CIT e First Citizens. Alcuni azionisti principali di First Citizens BancShares hanno stipulato un accordo di voto per votare a favore della transazione. A partire dal 9 febbraio 2021, gli azionisti di First Citizens BancShares e CIT hanno approvato la transazione. A partire dal 14 luglio 2021, la transazione ha ricevuto l'approvazione normativa della Federal Deposit Insurance Corporation ("FDIC"). La fusione ha già ricevuto l'approvazione dell'Ufficio del Commissario delle banche della Carolina del Nord. La fusione dovrebbe chiudersi nella prima metà del 2021. Al 9 febbraio 2021, la transazione dovrebbe chiudersi nel secondo trimestre del 2021. A partire dal 29 aprile 2021, la transazione dovrebbe chiudersi a metà del 2021. A partire dal 14 luglio 2021, la transazione dovrebbe chiudersi nel terzo trimestre del 2021. A partire dal 30 settembre 2021, entrambe le parti hanno concordato di estendere l'accordo di fusione dal 15 ottobre 2021 al 1° marzo 2022. L'azione del Federal Reserve Board è la restante approvazione normativa necessaria per completare la fusione. Al 17 dicembre 2021, la transazione ha ricevuto le approvazioni della Federal Deposit Insurance Corporation e dell'Office of the North Carolina Commissioner of Banks. Il completamento della fusione proposta rimane soggetto a un periodo di attesa di 15 giorni e alla soddisfazione o rinuncia di altre condizioni di chiusura abituali e si prevede che avvenga non appena possibile all'inizio di gennaio 2022. La transazione è mirata a fornire una crescita di EPS superiore al 50% una volta che i risparmi sui costi sono completamente introdotti. Piper Sandler & Co. ha agito come consulente finanziario e Geoffrey Adams, Kara Brunk, Tamara Cappelson, NCCP David Clement, Tyler Cook, Joseph Dickinson, Davis Fussell, Timothy Goettel, J. Travis Hockaday, Charles Kabugo-Musoke, Perky Karmire, NCCP Jason Martinez, Caryn McNeill, Michael Mitchell, William Nelson, Stephen Parascandola, Susan Milner Parrott, Armand Perry, Davis Roach, Gerald Roach, William Robinson e Justin Truesdale di Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, L.L.P. hanno agito come consulenti legali della First Citizens. Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di pareri di correttezza, Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e H. Rodgin Cohen, Camille L. Orme e Mitchell S. Eitel di Sullivan & Cromwell LLP hanno agito come consulenti legali di CIT. Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) ha agito come consulente finanziario di CIT. Alliance Advisors, LLC ha agito come agente informativo per First Citizens mentre D.F. King & Co., Inc. ha agito come agente informativo per CIT nella transazione. Borden Ladner Gervais LLP e David Freeman di Arnold & Porter Kaye Scholer LLP hanno agito come consulenti legali alla First-Citizens Bank & Trust. La società combinata opererà sotto il nome di First Citizens e stabilirà una banca tra le prime 20 negli Stati Uniti in base alle attività. First-Citizens Bank & Trust Company ha completato l'acquisizione di CIT Group Inc. (NYSE: CIT) in un'operazione di fusione tra pari il 3 gennaio 2022. La società combinata opera ora sotto il nome di First Citizens Bank. CIT, CIT Bank e OneWest Bank opereranno inizialmente come divisioni di First Citizens Bank e nei prossimi mesi avranno luogo una serie di conversioni ai sistemi e alle operazioni di First Citizens. Il consiglio è ora composto da 11 attuali direttori di First Citizens e da tre ex membri del consiglio di CIT, Ellen R. Alemany, Michael A. Carpenter e il vice ammiraglio John R. Ryan. Inoltre, Marisa J. Harney è ora membro del team di leadership esecutivo di First Citizens e assumerà il ruolo di Chief Credit Officer.