II-VI Incorporated (NasdaqGS:IIVI) ha presentato una proposta di acquisizione di Coherent, Inc. (NasdaqGS:COHR) per 6,5 miliardi di dollari il 12 febbraio 2021. Secondo i termini della proposta di II-VI, gli azionisti di Coherent riceverebbero 130 dollari in contanti e 1,3055 azioni ordinarie di II-VI per ogni azione di Coherent. L'8 marzo 2021, Coherent ha ricevuto una proposta rivista da II-VI Incorporated, in base alla quale ogni azione comune di Coherent sarebbe stata scambiata con 170 dollari in contanti e 1,0981 azioni comuni di II-VI, per un corrispettivo totale di 6,3 miliardi di dollari. L'11 marzo 2021, Coherent ha ricevuto una proposta rivista da parte di II-VI, in base alla quale ogni azione comune di Coherent sarebbe stata scambiata con 195 dollari in contanti e 1 azione comune di II-VI per un corrispettivo totale di 6,7 miliardi di dollari. Il 18 marzo 2021, Coherent ha ricevuto una proposta rivista da parte di II-VI, in base alla quale ogni azione comune di Coherent sarebbe stata scambiata con 220 dollari in contanti e 0,91 azioni comuni di II-VI, per un corrispettivo totale di 7,2 miliardi di dollari. Ogni premio RSU di Coherent sarà automaticamente convertito in RSU denominate in azioni ordinarie di II-VI. II-VI Incorporated ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Coherent, Inc. il 25 marzo 2021. II-VI intende finanziare la transazione con la liquidità disponibile nei bilanci dell'azienda combinata, con i proventi dell'emissione di Nuove Azioni Preferite Convertibili II-VI e di nuovo debito, nonché con l'emissione di Azioni Comuni II-VI, con circa 5,425 miliardi di dollari di finanziamenti impegnati guidati da J.P. Morgan Securities LLC e con un investimento azionario di 1,5 miliardi di dollari da parte di Bain Capital. Come riportato il 9 giugno 2021, Bain Capital ha dichiarato che avrebbe aggiunto altri 350 milioni di dollari al suo investimento azionario in II-VI, portando l'impegno azionario totale a 2,15 miliardi di dollari. A seguito della transazione, gli azionisti di Coherent deterranno circa il 15% della società combinata. A seconda delle circostanze in cui l'accordo di fusione viene risolto, a II-VI potrebbe essere richiesto di pagare una tassa di risoluzione di 337,7 milioni di dollari o 500 milioni di dollari, a seconda dei casi, oppure a Coherent potrebbe essere richiesto di pagare una tassa di risoluzione di 108,8 milioni di dollari. Nell'ambito dell'acquisizione, Steve Pagliuca, co-presidente di Bain Capital, dovrebbe entrare a far parte del consiglio di amministrazione di II-VI. Anche due attuali direttori di Coherent dovrebbero entrare a far parte del consiglio di amministrazione di II-VI al momento della chiusura.

L'esecuzione di un accordo di fusione definitivo tra Coherent e II-VI sarà soggetta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di ciascuna società e il completamento della transazione sarà soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle approvazioni normative richieste, il ricevimento delle approvazioni antitrust statunitensi ed estere e l'approvazione degli azionisti di II-VI e Coherent, l'efficacia della dichiarazione di registrazione e la quotazione/approvazione delle nuove azioni in borsa. Il Consiglio di Amministrazione di II-VI ha approvato all'unanimità questa proposta. L'8 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di Coherent ha stabilito all'unanimità che la proposta di acquisizione rivista che Coherent ha ricevuto da II-VI Incorporated costituisce una "Proposta Superiore alla Società" ai sensi dell'accordo di fusione pendente di Coherent con Lumentum Holdings Inc. Di conseguenza, Coherent ha notificato a Lumentum l'intenzione di rescindere il loro accordo di fusione, a meno che Coherent non riceva una proposta riveduta da Lumentum entro l'11 marzo 2021. Il 12 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di Coherent ha stabilito che la proposta di acquisizione riveduta che Coherent ha ricevuto da II-VI Incorporated costituisce una "Proposta superiore dell'azienda" in base ai termini dell'accordo di fusione pendente di Coherent con Lumentum Holdings Inc. Coherent ha notificato a Lumentum l'intenzione di rescindere il loro accordo di fusione modificato, a meno che Coherent non riceva una proposta rivista da Lumentum entro il 17 marzo 2021. Il 18 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di Coherent ha stabilito che la proposta di acquisizione rivista che Coherent ha ricevuto da II-VI Incorporated costituisce una "Proposta Superiore alla Società" secondo i termini dell'accordo di fusione di Coherent del 9 marzo 2021 con Lumentum Holdings Inc. Il Consiglio di amministrazione di Coherent ha anche stabilito che la proposta di II-VI è superiore alla proposta di acquisizione rivista che Coherent ha ricevuto da Lumentum il 17 marzo 2021. Coherent ha notificato a Lumentum l'intenzione di terminare il loro accordo di fusione modificato, a meno che Coherent non riceva una proposta rivista da Lumentum entro il 22 marzo 2021. Il 25 marzo 2021, il Consiglio di Coherent ha accettato la proposta di II-VI e il suo Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimità l'accordo e raccomanda ai possessori di azioni ordinarie Coherent di votare “PER” la transazione. Il Modulo S-4 è stato dichiarato efficace il 6 maggio 2021. All'assemblea speciale del 24 giugno 2021, gli azionisti di II-VI e Coherent hanno approvato l'accordo. Il 25 agosto 2021, la transazione ha ricevuto l'autorizzazione incondizionata da parte dell'Ufficio Federale del Cartello in Germania. Al 9 febbraio 2022, l'acquisizione ha ricevuto l'approvazione, o l'indicazione di un'approvazione imminente, da parte di 3 delle 4 autorità normative antitrust globali. Il 2 maggio 2022, II-VI ha ripresentato il Modulo di Notifica e Rapporto Premerger alla Federal Trade Commission e al Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti ai sensi dell'HSR Act. Al 28 giugno 2022, è stata ottenuta l'autorizzazione antitrust da parte della State Administration for Market Regulation (SAMR) della Repubblica Popolare Cinese. Al 4 agosto 2021, la chiusura della transazione è prevista entro la fine del 2021. Al 10 agosto 2021, si prevede che la transazione si chiuda nel primo trimestre del 2022. Al 9 febbraio 2022, si prevede che la transazione si chiuda a metà del secondo trimestre solare del 2022. Al 3 maggio 2022, la chiusura della fusione avverrà prima del 30 giugno 2022. Al 28 giugno 2022, si prevede che la transazione si chiuderà il 1° luglio 2022 circa.

Allen & Company LLC ha agito come consulente finanziario di II-VI, mentre Andrew J. Nussbaum e Karessa L. Cain di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e Lauren Norris Donahue di K&L Gates sono consulenti legali. BofA Securities, Inc. e Credit Suisse Securities (USA) LLC sono consulenti finanziari e hanno fornito pareri di correttezza a Coherent, mentre Michael S. Ringler e Sonia K. Nijjar di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono consulenti legali. J.P. Morgan Securities LLC ha fornito la fairness opinion e ha agito come consulente finanziario di II-VI Incorporated. Sarkis Jebejian, Joshua N. Korff e Christopher M. Thomas di Kirkland & Ellis sono stati consulenti legali di Coherent, Inc. Patrick Ryan, Art Robinson, Lesley Peng, Sophie Staples e Andrew Blau di Simpson Thacher & Bartlett LLP hanno agito come consulenti legali di JPMorgan Chase Bank, N.A., che ha fornito il finanziamento del debito a II-VI. Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB ha agito come consulente legale di II-VI. Per assistere nella sollecitazione di deleghe, II-VI ha incaricato MacKenzie Partners, Inc, per un compenso di 25.000 dollari più il rimborso delle spese vive per i suoi servizi e Coherent ha incaricato Georgeson LLC e stima che pagherà a Georgeson LLC un compenso di circa 25.000 dollari per i servizi di Georgeson LLC. Coherent ha accettato di pagare a BofA Securities per i suoi servizi in relazione alla fusione un compenso complessivo attualmente stimato in circa 55,7 milioni di dollari, di cui 1 milione di dollari sarà pagato a fronte del parere reso. Credit Suisse ha diritto a ricevere una commissione di transazione di 17 milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari sono stati pagati al momento della formulazione del parere di Credit Suisse il 9 marzo 2021, 2 milioni di dollari sono stati pagati al momento della formulazione del parere di Credit Suisse.milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari sono stati pagati al momento della formulazione dell'opinione di Credit Suisse il 24 marzo 2021, 10 milioni di dollari sono pagabili in base alla chiusura della fusione e, a discrezione di Coherent, 3 milioni di dollari possono essere pagati alla chiusura della fusione. Per i servizi resi in relazione alla fusione, II-VI ha concordato di pagare a J.P. Morgan una commissione complessiva di 12 milioni di dollari, di cui una parte è stata pagata in relazione alla consegna del parere di J.P. Morgan e 8,5 milioni di dollari sono contingenti e pagabili alla chiusura della fusione.

II-VI Incorporated (NasdaqGS:IIVI) ha completato l'acquisizione di Coherent, Inc. (NasdaqGS:COHR) il 1° luglio 2022. Di conseguenza, le azioni di Coherent Common Stock, che in precedenza erano negoziate con il simbolo “COHR,” non saranno più quotate sul Nasdaq. In seguito all'accordo, ciascuno di Jay T. Flatley, Pamela Fletcher, Andreas W. Mattes, Beverly Kay Matthews, Michael R. McMullen, Garry W. Rogerson, Steve Skaggs e Sandeep Vij, hanno cessato di essere Amministratori di Coherent.