Central Valley Community Bancorp (NasdaqCM:CVCY) ha stipulato una lettera d'intenti per acquisire Community West Bancshares (NasdaqGM:CWBC) per 99,4 milioni di dollari il 15 agosto 2023. Central Valley Community Bancorp (NasdaqCM:CVCY) ha stipulato un accordo per acquisire Community West Bancshares (NasdaqGM:CWBC) per 99,4 milioni di dollari il 10 ottobre 2023. Al momento della fusione, ogni azione comune di Community West, senza valore nominale per azione (?Community West Common Stock?), in circolazione immediatamente prima del momento effettivo della fusione, sarà annullata e convertita nel diritto di ricevere 0,79 azioni comuni di Central Valley, senza valore nominale (?Central Valley Common Stock?) (il "rapporto di cambio per azione"). Qualsiasi azione frazionaria sarà pagata in contanti pari al prodotto di (i) tale frazione, moltiplicata per il prezzo di chiusura delle Azioni Comuni di Central Valley riportato sul NASDAQ nell'ultimo giorno di negoziazione precedente la data di chiusura. In base al prezzo di chiusura delle azioni comuni di Central Valley il 10 ottobre 2023, il corrispettivo aggregato della fusione sarebbe di circa 99,4 milioni di dollari, o 11,15 dollari per azione comune di Community West. In base a ciò, Community West si fonderà con e in Central Valley in una fusione per azioni (la "Fusione"), con Central Valley come società sopravvissuta. Subito dopo il completamento della Fusione, Community West Bank, N.A., un'associazione bancaria nazionale costituita dall'Office of the Comptroller of the Currency e una filiale interamente controllata da Community West (?CWB?) si fonderà con e nella Central Valley Community Bank. Prima della chiusura della fusione, Central Valley e CVCB intraprenderanno tutte le azioni necessarie per espandere le dimensioni dei rispettivi consigli di amministrazione a quindici (15) membri e nomineranno sei (6) attuali membri del consiglio di amministrazione di Community West e CWB nel consiglio di amministrazione di Central Valley e CVCB, con effetto alla chiusura della fusione. In base al suo dovere fiduciario, il Consiglio di amministrazione di Central Valley raccomanderà inoltre che questi sei nuovi membri siano inclusi come candidati amministratori per l'elezione nella dichiarazione di delega di Central Valley per l'assemblea annuale del 2024 degli azionisti di Central Valley. Tre (3) membri attuali del Consiglio di amministrazione di Central Valley e CVCB si ritireranno dalle loro posizioni a partire dalla chiusura della fusione. Prima della chiusura della fusione, il consiglio di amministrazione di Central Valley intraprenderà tutte le azioni necessarie per istituire un comitato esecutivo del consiglio di amministrazione con effetto alla chiusura della fusione. Il comitato esecutivo sarà inizialmente composto da cinque (5) membri. I membri iniziali del comitato esecutivo saranno Daniel Doyle (attuale Presidente del Consiglio di amministrazione di Central Valley), Robert H. Bartlein e James W. Lokey (attuali membri del Consiglio di amministrazione di Community West) e altri due (2) membri attuali del Consiglio di amministrazione di Central Valley. James J. Kim, Presidente e Amministratore delegato di Central Valley e CVCB e Martin E. Plourd, attuale Presidente e Amministratore delegato di Community West e Amministratore delegato di CWB, saranno i consulenti iniziali del comitato esecutivo. Dopo la fusione, Martin E. Plourd assumerà la posizione di Presidente di Central Valley. James J. Kim continuerà a ricoprire il ruolo di Amministratore delegato di Central Valley e di Presidente e Amministratore delegato di CVCB. In base ai termini dell'Accordo di Fusione, Central Valley ha accettato di stipulare un contratto di lavoro con Martin E. Plourd che diventerà effettivo alla chiusura della Fusione. Plourd entrerà a far parte di Central Valley come Presidente di Central Valley. Alla chiusura, la società combinata avrà circa 3,6 miliardi di dollari di attività totali. Gli attuali azionisti di Central Valley Community Bancorp possiederanno circa il 63% delle azioni in circolazione dopo la fusione, mentre gli azionisti di Community West Bancshares possiederanno circa il 37%. Sia Central Valley che Community West possono concordare di risolvere l'Accordo di Fusione senza ulteriori responsabilità nei confronti dell'altra. Community West deve pagare a Central Valley una commissione di risoluzione pari a 4 milioni di dollari se l'Accordo di Fusione viene risolto in determinate circostanze.

Il completamento della Fusione è soggetto a determinate condizioni abituali, tra cui (i) l'approvazione da parte degli azionisti di Central Valley e Community West, (ii) l'approvazione normativa, (iii) l'assenza di ordini governativi o leggi che vietino la realizzazione della Fusione, (iv) l'efficacia della dichiarazione di registrazione della Securities and Exchange Commission (?SEC?) per le azioni ordinarie di Central Valley che saranno emesse come corrispettivo della Fusione e (v) l'approvazione di tali azioni per la quotazione sul Nasdaq Global Market. L'obbligo di ciascuna parte di consumare la Fusione è inoltre subordinato (a) a determinate eccezioni, all'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie dell'altra parte, (b) all'adempimento in tutti gli aspetti materiali da parte dell'altra parte dei suoi obblighi ai sensi dell'Accordo di Fusione, (c) al ricevimento da parte di ciascuna parte di un parere fiscale che attesti che la Fusione si qualificherà come una riorganizzazione ai sensi della Sezione 368(a) del Codice e (d) all'assenza di un effetto negativo materiale nei confronti dell'altra parte dalla data dell'Accordo di Fusione. I consigli di amministrazione di Central Valley Community Bancorp e Community West Bancshares hanno approvato all'unanimità la transazione, che dovrebbe concludersi nel secondo trimestre del 2024. All'8 febbraio 2024, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Central Valley Community e Community West. Inoltre, sono state ricevute tutte le approvazioni normative richieste per la fusione e la chiusura della transazione è prevista per il 1° aprile 2024.

Central Valley Community Bancorp ha ricevuto servizi di consulenza finanziaria e un parere di congruità da Janney Montgomery Scott LLC e riceverà una commissione pari all'1,25% del corrispettivo totale della fusione per i suoi servizi come consulente finanziario di Central Valley. Janney ha anche ricevuto una commissione di 200.000 dollari da Central Valley per la sua fairness opinion; James K. Dyer e Mark A. Bonenfant di Buchalter, una società professionale, hanno svolto il ruolo di consulenti legali. Community West Bancshares ha ricevuto servizi di consulenza finanziaria e un parere di congruità da Piper Sandler & Co. e riceverà una commissione per tali servizi pari all'1,50% del prezzo di acquisto complessivo, commissione condizionata alla chiusura della fusione. Al momento dell'annuncio della fusione, la commissione di Piper Sandler era di circa 1.495.000 dollari. Piper Sandler ha anche ricevuto un onorario di 300.000 dollari da Community West per il suo parere, che sarà accreditato interamente per la commissione di transazione che sarà dovuta a Piper Sandler al momento della chiusura della fusione; e Arthur C. Coren di Husch Blackwell LLP ha svolto il ruolo di consulente legale. Computershare ha agito come agente di trasferimento per Community West.

Central Valley Community Bancorp (NasdaqCM:CVCY) ha completato l'acquisizione di Community West Bancshares (NasdaqGM:CWBC) il 1° aprile 2024. Il valore del corrispettivo della fusione è di circa 143 milioni di dollari.