GCT Semiconductor, Inc. ha stipulato lettere di intenti per acquisire Concord Acquisition Corp III (NYSE:CNDB) da un gruppo di azionisti per un valore aziendale di circa 670 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 23 giugno 2023. GCT Semiconductor, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per l'acquisizione di Concord Acquisition Corp III da un gruppo di azionisti per circa 590 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 2 novembre 2023. Il corrispettivo azionario aggregato da pagare agli azionisti e agli altri detentori di azioni di GCT nelle Transazioni (il "Corrispettivo Aggregato della Transazione") sarà pari al quoziente di (i) il Valore dell'Azienda (come definito di seguito) diviso per (ii) 10,00 dollari. Immediatamente prima della Chiusura, tutto il capitale in circolazione e gli interessi maturati delle cambiali in circolazione emesse da GCT che possono essere convertite in azioni ordinarie di GCT saranno convertite in conformità ai loro termini. Per "Valore dell'Azienda" si intende un importo pari a 350 milioni di dollari, meno l'importo dell'indebitamento di GCT immediatamente prima della Chiusura, più l'importo della liquidità e degli equivalenti di liquidità di GCT immediatamente prima della Chiusura (con eccezioni standard), più il prezzo di esercizio aggregato di tutti i warrant "in-the-money" di GCT in circolazione immediatamente prima della Chiusura. La transazione proposta valuta GCT ad un valore d'impresa iniziale di circa 461 milioni di dollari, con un valore d'impresa totale pro forma di 661 milioni di dollari, che include 20,0 milioni di azioni di earnout basate sulle prestazioni. Si prevede che la transazione fornisca fino a 87 milioni di dollari di proventi lordi all'azienda, costituiti da 43 milioni di dollari di finanziamento PIPE in azioni ordinarie e note convertibili completamente impegnate e fino a circa 43 milioni di dollari dal conto fiduciario di Concord che possono diventare disponibili per l'azienda alla chiusura (assumendo che non ci siano rimborsi dal conto fiduciario di Concord). Alla chiusura, si prevede che il consiglio di amministrazione di GCT sia composto da sette membri, due dei quali saranno nominati dallo sponsor di Concord, mentre i restanti saranno nominati da GCT. Al completamento della transazione, si prevede che la società combinata sarà quotata sul NYSE con il simbolo ticker "GCTS".

La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Concord e GCT ed è soggetta all'approvazione dei rispettivi azionisti di ciascuna parte?rispettivi azionisti, all'efficacia del Modulo S-4, al ricevimento dell'approvazione per la quotazione alla Borsa di New York delle azioni ordinarie di New CND da emettere in relazione alle transazioni, all'investimento di almeno 25 milioni di dollari da parte degli Investitori PIPE nel Finanziamento PIPE, all'approvazione dell'atto HSR, al possesso da parte di Concord III di almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili, tutti i funzionari e i direttori di GCT, ad eccezione delle persone designate come direttori o funzionari continuativi della Surviving Corporation, avranno presentato dimissioni scritte, l'esecuzione dell'Accordo sui Diritti di Registrazione e dell'Accordo di Lock-Up, tutti i funzionari e i direttori di Concord, ad eccezione delle persone designate come direttori o funzionari continuativi di Concord, avranno presentato dimissioni scritte, i Proventi del Finanziamento PIPE, l'efficacia dell'Accordo di Supporto allo Sponsor e altre condizioni di chiusura abituali. Al 15 febbraio 2024, la U.S. Securities and Exchange Commission ha dichiarato efficace la Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2024.

TD Cowen agisce come consulente finanziario esclusivo e consulente principale dei mercati dei capitali di Concord, e Cohen & Company Capital Markets, una divisione di JVB Financial, LLC, agisce come consulente dei mercati dei capitali di Concord. Anche i rappresentanti di TD Cowen hanno condotto la loro due diligence su GCT. B. Riley Securities, Inc. agisce come consulente finanziario esclusivo di GCT. Alan I. Annex, Michael Helsel e Jason Simon di Greenberg Traurig, LLP sono i consulenti legali di Concord. Albert Lung, John Park e Karen Abesamis di Morgan, Lewis & Bockius LLP sono consulenti legali di GCT. DLA Piper LLP (USA) è consulente legale di TD Cowen e B. Riley Securities, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Concord Acquisition. Greenberg Traurig, LLP ha anche fornito servizi di due diligence legale a Concord III. Bae, Kim & Lee LLC ha agito come consulente coreano e fornitore di due diligence per Concord III. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Concord III nella transazione e riceverà una commissione di 15.000 dollari per il suo servizio.

GCT Semiconductor, Inc. ha completato l'acquisizione di Concord Acquisition Corp III (NYSE:CNDB) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 26 marzo 2024.