CopperEx Resources Corporation ha stipulato un contratto vincolante per l'acquisizione di Gotham Resource Corp. (TSXV : CUEX) in una transazione di fusione inversa per 31,95 milioni di CAD il 9 agosto 2023. CopperEx Resources Corporation ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Gotham Resource Corp. (TSXV : CUEX) in una transazione di fusione inversa l'11 ottobre 2023. In base ai termini dell'Operazione, ogni azione comune in circolazione di CopperEx sarà scambiata con 0,682 azioni di Gotham (il "Rapporto di Scambio"). In relazione all'Operazione, Gotham cambierà il suo nome in "CopperEx Resources Corporation" e completerà un consolidamento delle azioni Gotham in circolazione sulla base di tre (3) azioni Gotham pre-consolidamento per una (1) azione Gotham post-consolidamento, con effetto immediato dopo la chiusura dell'Operazione (il "Consolidamento Gotham"). La transazione ("Operazione") costituirà un'Operazione Qualificante di Gotham, come tale termine è definito nella Politica TSXV 2.4 Società a capitale misto e si prevede che venga effettuata mediante una fusione a tre corone, in base alla quale CopperEx si fonderà con una filiale interamente controllata da Gotham e gli azionisti di CopperEx deterranno la maggioranza delle azioni di Gotham (che, a seguito della Transazione, è indicata come l'"Emittente risultante"). Alla chiusura dell'Operazione (la "Chiusura"), il nome dell'Emittente risultante sarà cambiato in CopperEx Resources Corporation, o un nome simile. Si prevede che l'Emittente risultante sarà un Emittente minerario di livello 2 secondo le politiche del TSXV. L'Emittente risultante avrà un consiglio di amministrazione composto da cinque persone che saranno determinate da CopperEx e Gotham, e sarà guidato da David Prins come Presidente e Amministratore Delegato. In base al riempimento del 16 ottobre 2023, al completamento della Transazione, Gotham avrà un consiglio di amministrazione composto dai quattro direttori: Dave Prins, Cesar Lopez, Joe Ovsenek e Chase Taylor-Robins. Prima che le parti stipulino un accordo definitivo, CopperEx, con l'assistenza di Gotham, completerà un finanziamento non intermediato (?Liquidity Buffer Financing?) di azioni CopperEx compreso tra 750.000 e 1 milione di CAD per garantire che CopperEx possa continuare le normali operazioni fino alla Chiusura. Il Finanziamento Liquidity Buffer avrà un prezzo di CAD 0,15 per azione CopperEx e dovrebbe chiudersi entro il 31 agosto 2023. Prima della chiusura, Gotham completerà un finanziamento di ricevute di sottoscrizione (?Subscription Receipt Financing?) per un ricavato da rilasciare alla chiusura non inferiore a CAD 4.450.000, soggetto a determinati aggiustamenti relativi agli importi raccolti nell'ambito del Liquidity Buffer Financing e alla liquidità netta detenuta da Gotham alla chiusura. I dettagli del Finanziamento con Ricevuta di Sottoscrizione, compreso il prezzo, saranno resi noti a tempo debito.

L'Operazione è soggetta ad una serie di condizioni, tra cui il completamento di un accordo definitivo, l'approvazione da parte degli azionisti di CopperEx, il ricevimento dell'approvazione di TSXV, compresa la quotazione su TSXV delle Azioni Gotham da emettere ai sensi dell'Operazione, la distribuzione delle Azioni Gotham ai sensi dell'Operazione sarà esente dai requisiti di prospetto e di registrazione ai sensi delle leggi canadesi in materia di titoli, il completamento di un finanziamento ponte per CopperEx e il completamento di un finanziamento con ricevuta di sottoscrizione con fondi rilasciati all'Emittente risultante al momento della Chiusura. Le parti della Transazione sono a condizioni di mercato. Il completamento della transazione è previsto per il 31 marzo 2024, o in una data successiva concordata dalle Parti. Il Consiglio di Gotham ha stabilito all'unanimità che la Transazione è nel migliore interesse di Gotham e ha autorizzato la stipula del presente Accordo. Al 2 febbraio 2024, la transazione ha ricevuto l'approvazione dello scambio. Supponendo che tutte le condizioni siano soddisfatte, la Corporation e CopperEx prevedono che la chiusura della Transazione avverrà l'8 febbraio 2024 o intorno a tale data.

Jay Sujir e Denise Nawata di Farris LLP hanno agito come consulenti legali di Gotham Resource Corp. Alan Hutchison di Osler, Hoskin & Harcourt LLP ha agito come consulente legale di CopperEx Resources. Odyssey Trust Company ha agito come depositario per Gotham.

CopperEx Resources Corporation ha completato l'acquisizione di Gotham Resource Corp. (TSXV : CUEX) in una transazione di fusione inversa l'8 febbraio 2024. Il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante è ora composto da quattro direttori: David Prins; Cesar Lopez; Joseph Ovsenek; e John Chase Taylor-Robins. Inoltre, il management dell'Emittente risultante è ora composto da David Prins come Presidente e Amministratore Delegato, Matt Anderson come Direttore Finanziario e Alan Hutchison come Segretario Aziendale. Si prevede che le azioni comuni dell'Emittente risultante inizieranno a essere negoziate sulla Borsa con il simbolo ticker "CUEX" il 14 febbraio 2024 circa, dopo l'emissione dell'approvazione finale e del bollettino di quotazione della Borsa.