TPG Capital Partners VIII, L.P. e TPG Healthcare Partners, L.P., gestiti da TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC e Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., gestiti da Clayton, Dubilier & Rice, LLC hanno fatto una proposta non vincolante per l'acquisizione della partecipazione residua del 75,85% in Covetrus, Inc. (NasdaqGS:CVET) da un gruppo di azionisti per 2,3 miliardi di dollari il 19 maggio 2022. TPG Capital Partners VIII, L.P. e TPG Healthcare Partners, L.P., gestiti da TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC e Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., gestiti da Clayton, Dubilier & Rice, LLC hanno stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione della partecipazione residua del 70,1% in Covetrus, Inc. il 24 maggio 2022. Clayton, Dubilier & Rice, LLC e TPG acquisteranno tutte le azioni ordinarie in circolazione dell'Emittente che non sono di proprietà di CD&R e TPG o delle loro affiliate, per un corrispettivo in contanti di 21 dollari per azione ordinaria, che rappresenta un valore aziendale di circa 4 miliardi di dollari. Per finanziare la transazione contemplata dalla proposta, le affiliate di CD&R e TPG prevedono di stipulare una o più lettere di impegno per il debito con terzi e lettere di impegno per il capitale con i loro fondi di investimento gestiti. Si prevede che una parte del finanziamento azionario per sostenere la proposta sarà finanziata dal rollover dell'attuale partecipazione azionaria di CD&R Holding in Covetrus, pari a 33,67 milioni di azioni ordinarie, e da nuove azioni in contanti che saranno fornite dai Fondi CD&R e dai Fondi TPG. In concomitanza con l'esecuzione dell'accordo di fusione, i Fondi CD&R e i Fondi TPG hanno ottenuto, direttamente o indirettamente, da Deutsche Bank Securities Inc., UBS Investment Bank, BMO Capital Markets e Mizuho Securities USA LLC impegni di finanziamento del debito per prestiti per un importo totale di 1,950 miliardi di dollari, di cui 1.525 milioni di dollari di prestiti a termine di primo grado e 425 milioni di dollari di prestiti a termine di secondo grado per finanziare gli obblighi di pagamento relativi alle transazioni. Inoltre, CD&R Funds e TPG Funds hanno ottenuto impegni dalle Fonti di Finanziamento del Debito per una linea di credito revolving garantita di 300 milioni di dollari, basata sul flusso di cassa. Il finanziamento di tali impegni di debito e di capitale è soggetto alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura. PG Partners VIII, L.P. e TPG Healthcare Partners, L.P. (i “Garanti”) hanno accettato di fornire un impegno azionario ai Fondi CD&R e ai Fondi TPG per un importo complessivo di 1,604 miliardi di dollari. Al completamento della transazione, Covetrus diventerà una società privata e non sarà più quotata in borsa o negoziata al NASDAQ. Se Covetrus rescinde l'accordo di fusione, pagherà una commissione di rescissione di 88,315 milioni di dollari a CD&R e TPG Global. Se CD&R e TPG Global rescindono l'accordo di fusione, CD&R e TPG Global pagheranno una commissione di rescissione di 197,95 milioni di dollari a Covetrus. Si prevede che il management e il team di leadership di Covetrus continueranno a guidare l'azienda. Si prevede che il team di gestione di Covetrus, compreso Benjamin Wolin, Presidente e Amministratore Delegato, continuerà a guidare l'azienda. Covetrus prevede di mantenere la sua sede centrale a Portland, nel Maine, e continuerà ad operare con i suoi marchi attuali.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Covetrus, alle approvazioni normative, alla scadenza del periodo di attesa applicabile alla consumazione della Fusione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura. Il Consiglio di amministrazione di Covetrus ha precedentemente formato un comitato di transazione che comprende direttori non dirigenti indipendenti da CD&R. La Proposta è ancora in fase di esame da parte del Comitato di transazione di Covetrus. La proposta è stata approvata dai comitati di investimento di CD&R e TPG. La transazione proposta è stata approvata all'unanimità da un comitato di transazione di amministratori indipendenti del Consiglio di amministrazione di Covetrus. Il Consiglio di Amministrazione di Covetrus ha approvato all'unanimità la transazione proposta su raccomandazione del Comitato di transazione. Il 22 luglio 2022, la Commissione Europea ha approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per la seconda metà del 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC e Lincoln International LLC hanno agito come consulenti finanziari di Covetrus. Michael J. Aiello e Amanda Fenster, Benton Lewis, Dennis F. Adams III, Joe Pari, Megan A. Granger, Megan Pendleton, Michael J. Aiello, Paul J. Wessel, Steven A. Newborn, Olivia J. Greer, Hayden Guthrie, Michael C. Naughton di Weil, Gotshal & Manges LLP hanno agito come consulenti legali di Covetrus. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per Covetrus. Deutsche Bank Securities Inc., UBS Investment Bank, BMO Capital Markets e Mizuho Securities USA LLC hanno agito come consulenti finanziari di CD&R e TPG Capital. Paul S. Bird, Andrew L. Bab, Mafe Coelho, Jeffrey Ross, Scott Selinger, Kristen Scully, Jonathan Lewis, Peter Furci, Nicholas Pellicani, Henry Lebowitz, Timothy McIver, Kyra Bromley, Paul Rubin, Jason Auerbach, Paul Laszlo, Stuart Hammer, Mark Goodman, Erich Grosz, Jacob Stahl e Spencer K. Gilbert di Debevoise & Plimpton e Ropes & Gray hanno agito come consulenti legali di CD&R e TPG Capital. Paul Schnell di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ha agito come consulente legale di Goldman Sachs & Co. LLC in qualità di consulente finanziario di Covetrus, Inc. Covetrus si è affidata a Innisfree M&A Inc. Covetrus pagherà a Innisfree una commissione di circa 40.000 dollari, più una commissione discrezionale di successo pari al 50% di tutte le commissioni pagate. Covetrus ha accettato di pagare a Goldman Sachs una commissione di transazione di circa 32 milioni di dollari, di cui 2,5 milioni di dollari sono stati pagati all'annuncio della Fusione e il resto è condizionato alla realizzazione della Fusione. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e conservatore dei registri di Covetrus. CD&R e TPG hanno concordato di pagare a Deutsche Bank, per i suoi servizi di consulenza finanziaria in relazione, una commissione complessiva di 2 milioni di dollari, che potrà essere pagata in base alla realizzazione della Fusione.

TPG Capital Partners VIII, L.P. e TPG Healthcare Partners, L.P., gestiti da TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC e Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., gestiti da Clayton, Dubilier & Rice, LLC hanno completato l'acquisizione della partecipazione residua del 75,85% in Covetrus, Inc. (NasdaqGS:CVET) da un gruppo di azionisti il 13 ottobre 2022. Deborah G. Ellinger, Paul Fonteyne, Sandra L. Helton, Philip A. Laskawy, Mark J. Manoff, Edward M. McNamara, Steven Paladino, Sandra Peterson, Ravi Sachdev e Sharon Wienbar hanno rassegnato le dimissioni dalla loro posizione di membri del Consiglio di Amministrazione di Covetrus e da tutti i comitati del Consiglio di Amministrazione di cui facevano parte. Benjamin Wolin e Matthew J. Foulston sono diventati direttori di Covetrus. Wolin continuerà a guidare Covetrus come Presidente e Amministratore Delegato. Covetrus manterrà la sua sede centrale a Portland, nel Maine, e continuerà ad operare con i suoi marchi attuali. In seguito alla transazione, Covetrus è ora una società privata e le sue azioni non sono più quotate in borsa o scambiate sul NASDAQ.