Il 12 dicembre 2023, CRISPR Therapeutics AG, CRISPR Therape therape Limited, CRISPR Therapeutic, Inc. e TRACR Hematology Ltd. (insieme, CRISPR) hanno stipulato un emendamento al Contratto di sviluppo e commercializzazione congiunto modificato e rinnovato con Vertex Pharmaceuticals ( Europe). (insieme, CRISPR) hanno stipulato un emendamento all'Accordo di Sviluppo e Commercializzazione Congiunto Modificato e Ristrutturato (l'Emendamento N. 1) con Vertex Pharmaceuticals Incorporated e Vertex Pharmaceuticals (Europe) Limited (insieme, Vertex), relativo allo sviluppo, alla produzione e alla commercializzazione a livello globale di exagamglogene autotemcel, o exa-cel (precedentemente CTX001). In base all'Emendamento No.

1, tra l'altro, CRISPR e Vertex hanno concordato di allocare alcuni costi derivanti da un accordo di licenza con una terza parte, con un conseguente pagamento corrente dovuto a Vertex da CRISPR di 20 milioni di dollari al verificarsi di un evento specificato nell'Emendamento n. 1, e di regolare, in determinate circostanze, la tempistica e la parte dei costi che CRISPR è autorizzata a differire ai sensi dell'accordo. Il presente Emendamento modifica l'Accordo congiunto di sviluppo e commercializzazione, modificato e riformato, stipulato il 16 aprile 2021, tra Vertex e CRISPR.

I termini in maiuscolo utilizzati ma non definiti nel presente Emendamento avranno il significato attribuito a tali termini nel Contratto. RECITALS: Vertex ha stipulato un accordo di licenza, datato 12 dicembre 2023, con una terza parte che può beneficiare delle attività contemplate nel Contratto. WhereAS, Vertex e CRISPR desiderano modificare il Contratto per, tra l'altro, allocare determinati costi nell'ambito di tale contratto di licenza.

Contratto di Licenza indica quel determinato contratto di licenza, come lo stesso può essere direttamente o indirettamente emendato, riformulato o modificato dalle parti. Canone Annuale di Base del Contratto di Licenza 2024 indica il canone annuo di base per il 2024 descritto nella Sezione del Contratto di Licenza ed effettivamente pagato da Vertex ai sensi dello stesso, ma in nessun caso superiore a; Pagamento Anticipato Contingente del Contratto di Licenza indica, collettivamente, il Canone Annuale di Base del Contratto di Licenza 2024 e il Pagamento Anticipato Contingente del Contratto di Licenza. A prescindere dai termini del Contratto, CRISPR rimborserà a Vertex il Pagamento Anticipato Contingente del Contratto di Licenza entro pochi giorni dal ricevimento da parte di CRISPR di una fattura per tale pagamento da parte di Vertex.

A scanso di equivoci, (i) il Pagamento Anticipato del Contratto di Licenza sarà escluso dalla definizione di Altri Costi Esagerati e non sarà incluso nel calcolo delle Spese del Programma, nell'utilizzo del Cap annuale OPEX o nella determinazione dell'Eccedenza OPEX, e (ii) CRISPR non avrà alcun obbligo di effettuare alcun pagamento a Vertex o a Terzi in relazione al Pagamento Anticipato del Contratto di Licenza, ad eccezione di quanto espressamente previsto nella prima frase del presente Paragrafo 10.7.4. Tutti gli altri pagamenti ai sensi del Contratto di Licenza. I pagamenti di Vertex ai sensi dell'Articolo del Contratto di Licenza Pagamento Anticipato diversi dal Pagamento Anticipato del Contratto di Licenza (incluse le commissioni annuali di base, il Pagamento Anticipato Contingente del Contratto di Licenza e qualsiasi potenziale commissione annuale aggiuntiva ai sensi della Sezione [[] del Contratto di Licenza) saranno inclusi nella definizione di e, nella misura applicabile, saranno utilizzati nel calcolo e nell'uso del [[] e nel calcolo del [.7.6Parte dei Pagamenti Specifici del Contratto di Licenza Costituiscono. Nonostante quanto stabilito nel Contratto, le Parti riconoscono e concordano che costituisce a tutti gli effetti ai sensi del Contratto, sia che sia stato pagato in], sia che sia stato pagato in, e che CRISPR non avrà alcun obbligo di effettuare alcun pagamento a Ver Texas o a Terzi in relazione ad esso, se non come deduzione dagli Utili Netti in conformità alla Sezione 10.7.3.10.3.10.8Materie relative al Contratto di Licenza.