Wilks Brothers, LLC ha stipulato un accordo definitivo per acquisire il restante 90,35% di Dawson Geophysical Company (NasdaqGS:DWSN) per 50,8 milioni di dollari il 25 ottobre 2021. Secondo i termini, Wilks Brothers acquisirà 21,4 milioni di azioni di Dawson per 2,34 dollari per azione in contanti, senza interessi. Ogni unità azionaria limitata concessa o emessa sarà annullata e convertita nel diritto di ricevere un importo in contanti pari al prodotto del corrispettivo della fusione e il numero totale di unità azionarie limitate soggette a tale RSU Dawson. Dawson pagherà a Wilks una tassa di rescissione di 1,68 milioni di dollari. L'offerta avrà inizio il 1° novembre 2021 o prima di tale data e scadrà alle 23:59 (ora di New York) della data che è 20 giorni lavorativi dopo l'inizio dell'offerta. Wilks Brothers fornirà i fondi necessari per pagare l'offerta attraverso la liquidità disponibile. La transazione è soggetta alle azioni di Dawson Stock che sono state validamente offerte e non correttamente ritirate che rappresentano, insieme alle azioni allora possedute da Wilks Brothers e WB Acquisitions, almeno l'80% delle azioni di Dawson Stock allora in circolazione, l'approvazione degli azionisti di Dawson e Dawson avrà causato l'accordo sui diritti di recesso efficace. Il consiglio di amministrazione di WB Acquisitions, Dawson e Wilks Brothers ha approvato all'unanimità la transazione, e il consiglio di Dawson raccomanda agli azionisti Dawson di offrire le loro azioni nell'offerta. A partire dal 1° novembre 2021, Wilks Brothers ha iniziato l'offerta per tutte le azioni ordinarie in circolazione di Dawson. L'accordo di fusione prevede inoltre che Wilks acquisisca tutte le azioni Dawson che non vengono offerte nell'offerta allo stesso prezzo per azione attraverso una fusione in seconda fase, che verrà completata non appena possibile dopo la chiusura dell'offerta, previa approvazione di almeno l'80% delle azioni Dawson in circolazione. La transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. A partire dal 16 novembre 2021, Stephen C. Jumper, presidente e amministratore delegato a nome del consiglio di amministrazione di Dawson, ha pubblicato una lettera agli azionisti in cui ribadisce la raccomandazione per gli azionisti di Dawson di offrire le loro azioni. Subordinatamente alla chiusura dell'offerta, le parti prevedono di completare la fusione nel quarto trimestre del 2021. La scadenza dell'offerta e dei diritti di recesso è prevista per il 30 novembre 2021. A partire dal 1° dicembre 2021, i fratelli Wilks hanno esteso l'offerta pubblica di acquisto in contanti precedentemente iniziata dalla fusione Sub per acquistare tutte le azioni emesse e in circolazione delle azioni ordinarie di Dawson Geophysical Company il 14 dicembre 2021. Il 17 dicembre 2021,Dawson ha stipulato un emendamento all'accordo in base al quale se, immediatamente prima della scadenza del periodo iniziale di 20 giorni lavorativi in cui l'offerta è aperta, il numero di azioni offerte nell'offerta, insieme alle azioni allora possedute da Parent, Wilks e qualsiasi altra affiliata o consociata diretta o indiretta interamente controllata da Parent, rappresenta almeno il 65% ma meno dell'80% delle azioni in circolazione, allora Wilks estenderà l'offerta per un'estensione di 10 giorni lavorativi e una successiva estensione di 14 giorni lavorativi nel tentativo di raggiungere la condizione minima dell'80%. A partire dal 15 dicembre 2021, i fratelli Wilks hanno esteso l'offerta pubblica di acquisto in contanti precedentemente iniziata da Merger Sub per l'acquisto di tutte le azioni emesse e in circolazione delle azioni ordinarie di Dawson Geophysical Company il 3 gennaio 2022. L'offerta pubblica era precedentemente prevista per scadere al 11:59 p.m., tempo di New York City, il 3 gennaio 2022. L'American Stock Transfer & Trust Company, LLC, il depositario dell'offerta pubblica, ha informato Wilks che, a partire dalle 18:00, ora di New York, del 3 gennaio 2022, le azioni ordinarie di Dawson offerte in base all'offerta pubblica insieme alle azioni possedute da Wilks e dai suoi affiliati, rappresentavano circa il 71,2% delle azioni ordinarie in circolazione di Dawson. A partire dal 4 gennaio 2022, Wilks Brothers ha esteso l'offerta pubblica di acquisto in contanti precedentemente avviata da Merger Sub per acquistare tutte le azioni emesse e in circolazione di Dawson Geophysical Company il 7 gennaio 2022. %. L'accordo di fusione è stato modificato per prevedere Stephen Jumper, Craig Cooper e Michael Klofas per dimettersi dal consiglio di amministrazione di Dawson, con Mark Vander Ploeg e Ted North che continuano come direttori e per la nomina al consiglio di Matt Wilks, Sergei Krylov e Bruce Bradley di Dawson, in ogni caso, efficace dal tempo di accettazione. Si prevede che Jumper rimanga con Dawson e continui come suo amministratore delegato. Infine, le parti hanno esteso l'offerta in contanti precedentemente iniziata da Merger Sub per acquistare tutte le azioni emesse e in circolazione delle azioni ordinarie di Dawson alle 5:00 p.m., ora di New York City, il 14 gennaio 2022. Michael S. Telle, Chris Collins, Lina Dimachkieh, David DAlessandro, Dario Mendoza, Devika Kornbacher, Rajesh Patel, Matt Dobbins e Guy Gribov di Vinson & Elkins L.L.P. ha agito come consulente legale dei fratelli Wilks, LLC, genitore di WB Acquisitions Inc. Grant Everett, Neel Lemon, Luke Weedon e Jason Loden di Baker Botts L.L.P. hanno agito come consulenti legali di Dawson. Moelis & Company LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di pareri di correttezza per Dawson. D.F. King & Co., Inc. ha agito come agente informativo per Wilks. L'American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come depositario per Wilks e come agente di trasferimento per Dawson. Stuart Rogers di Alston & Bird LLP ha agito come consulente legale di Moelis & Company. D.F. King & Co, Inc. solleciterà le deleghe in relazione alla riunione speciale ad un costo di circa $15.000 più le spese. Wilks Brothers, LLC ha completato l'acquisizione del 66,1% di Dawson Geophysical Company (NasdaqGS:DWSN) per 37,35 milioni di dollari il 14 gennaio 2022.