Sun Life Financial Inc. (TSX:SLF) ha concluso un accordo per l'acquisizione di una partecipazione del 74,8% in Dialogue Health Technologies Inc. (TSX:CARE) da un gruppo di azionisti per circa 270 milioni di CAD il 25 luglio 2023. SLF pagherà CAD 5,15 per azione comune agli azionisti di CARE. Il management esecutivo di Dialogue manterrà una partecipazione di minoranza in Dialogue dopo la chiusura. Dialogue manterrà la sua sede centrale a Montréal, in Québec, e opererà come entità autonoma di Sun Life Canada. Alcuni membri della direzione esecutiva di Dialogue hanno inoltre accettato di rollare una parte della loro partecipazione in Dialogue e rimarranno come azionisti di Dialogue, detenendo una quota del 2,6% circa, mentre Sun Life deterrà il restante 97%. Sun Life, attraverso la sua filiale interamente controllata, Sun Life Assurance Company of Canada (?SLA?), possiede attualmente 15.211.571 Azioni Comuni, che rappresentano il 22,6% delle Azioni Comuni emesse e in circolazione. Dopo il completamento della Transazione, Sun Life possiederà, direttamente o indirettamente, circa il 97% delle Azioni Comuni emesse e in circolazione. Alla chiusura della Transazione, Sun Life intende far sì che le Azioni Comuni vengano delistate dal TSX. In determinate circostanze, Dialogue dovrà pagare a Sun Life una commissione di risoluzione di 12 milioni di CAD.

Il Consiglio di Amministrazione di Dialogue ha approvato all'unanimità la Transazione a seguito di una raccomandazione unanime di un comitato speciale di direttori indipendenti del Consiglio. La Transazione sarà attuata mediante un piano di accordo ai sensi del Canada Business Corporations Act, che è soggetto all'approvazione del tribunale e che richiederà anche l'approvazione (i) del 66 2/3% dei voti espressi dagli azionisti di Dialogue e (ii) della maggioranza dei voti espressi dagli azionisti di Dialogue diversi da Sun Life e dalle sue affiliate e da alcuni membri della direzione esecutiva di Dialogue, in ogni caso, in occasione di una riunione speciale degli azionisti di Dialogue. La transazione è inoltre soggetta all'approvazione della Legge sulla Concorrenza (Canada), alle approvazioni normative e ad altre condizioni di chiusura consuete per transazioni di questa natura. I direttori e alcuni membri della direzione esecutiva di Dialogue, che possiedono in totale circa l'8,7% delle Azioni Comuni e Portag3 Ventures I, Portag3 Ventures II Investments LP e WSC IV LP, che possiedono in totale circa il 21,0%, hanno stipulato accordi consueti di supporto e di voto per votare a favore della Transazione. La Transazione sarà finanziata in contanti e si prevede che si chiuderà nel 2023, a condizione che vengano soddisfatte le consuete condizioni di chiusura. Al 19 settembre 2023, gli azionisti di Dialogue Health Technologies Inc. hanno approvato il piano di accordo precedentemente annunciato il 26 luglio 2023 (l'"Accordo"), in base al quale Sun Life Financial Inc. ("Sun Life") acquisirà indirettamente tutte le azioni comuni emesse e in circolazione della Società (le "Azioni Comuni"), ad eccezione di quelle possedute da Sun Life Assurance Company of Canada ("SLA") e di alcune Azioni Comuni possedute da membri del management di Dialogue (gli "Azionisti Rolling"), per un corrispettivo di 5,15 dollari in contanti per Azione Comune. La Società chiederà un ordine finale di approvazione dell'Accordo alla Corte Superiore del Québec il 22 settembre 2023. La chiusura dell'Accordo è soggetta a determinate condizioni di chiusura abituali, tra cui le approvazioni giudiziarie e normative. In base alla soddisfazione di queste condizioni di chiusura, le parti prevedono attualmente di completare l'Accordo nell'ottobre 2023.

RBC Capital Markets ha agito come consulente finanziario di Sun Life per questa Operazione e Rima Ramchandani di Torys LLP ha agito come consulente legale di Sun Life. Il Comitato strategico e il Consiglio di amministrazione hanno ricevuto le fairness opinion da parte di National Bank Financial Inc. e Scotia Capital Inc. National Bank Financial Inc. e Scotia Capital Inc. hanno agito come consulenti finanziari del Comitato strategico. Shahir Guindi e François Paradis di Osler, Hoskin & Harcourt LLP sono i consulenti legali di Dialogue. Stikeman Elliott LLP è consulente legale degli Azionisti Rolling. RBC Dominion Securities Inc. ha agito come consulente finanziario di Sun Life Financial Inc.

Sun Life Financial Inc. (TSX:SLF) ha completato l'acquisizione di una partecipazione del 74,8% in Dialogue Health Technologies Inc. (TSX:CARE) da un gruppo di azionisti il 3 ottobre 2023.