Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di DICE Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:DICE) da un gruppo di azionisti per 2,3 miliardi di dollari il 18 giugno 2023. In base all'accordo, Eli Lilly and Company avvierà un'offerta pubblica d'acquisto in contanti per acquistare tutte le azioni ordinarie in circolazione di DICE Therapeutics al prezzo di 48 dollari per azione, al netto del venditore in contanti, senza interessi e soggetto alle ritenute fiscali applicabili. Dopo la chiusura positiva dell'offerta pubblica d'acquisto, Lilly acquisirà le azioni di DICE non offerte nell'offerta pubblica d'acquisto attraverso una fusione in seconda fase, allo stesso prezzo pagato nell'offerta pubblica d'acquisto. In caso di risoluzione dell'accordo in determinate circostanze, DICE Therapeutics potrebbe essere tenuta a pagare a Eli Lilly and Company una commissione di risoluzione di 92 milioni di dollari. Il 25 luglio 2023, Eli Lilly and Company ha annunciato che l'estensione della scadenza dell'offerta d'acquisto da un minuto dopo le 23.59, ora orientale, del 28 luglio 2023, è stata prorogata fino a un minuto dopo le 23.59, ora orientale, dell'8 agosto 2023, a meno che l'offerta d'acquisto non venga ulteriormente prorogata o interrotta prima. Computershare Trust Company, N.A., il depositario e agente di pagamento per l'offerta d'acquisto, ha informato Lilly che, alle 16.30, ora orientale, del 24 luglio 2023, circa 9.581.902 Azioni sono state offerte validamente e non sono state ritirate correttamente nell'offerta d'acquisto, rappresentando circa il 20,05% delle Azioni emesse e in circolazione, a tale data e ora. I titolari che hanno precedentemente offerto le loro Azioni non devono offrire nuovamente le loro Azioni o intraprendere qualsiasi altra azione in risposta all'estensione dell'offerta d'acquisto.

Il perfezionamento dell'offerta è soggetto a varie condizioni, tra cui l'offerta della maggioranza delle Azioni in circolazione e la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato. Il perfezionamento dell'Offerta e della Fusione non è soggetto a una condizione di finanziamento. Il Consiglio di Amministrazione di DICE Therapeutics ha approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di Amministrazione di Eli Lilly and Company ha approvato la transazione. L'offerta è iniziata il 30 giugno 2023 e la sua scadenza è inizialmente prevista per il 28 luglio 2023. La transazione dovrebbe concludersi nel terzo trimestre del 2023.

Michael P. Brueck, Chelsea N. Darnell, Daniel Yip e Monica Ruiz di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Eli Lilly and Company. Matthew Rossiter, Douglas N. Cogen e David K. Michaels di Fenwick & West LLP sono stati consulenti legali di DICE Therapeutics. Per DICE, Centerview Partners LLC agisce in qualità di consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion. DICE ha accettato di pagare a Centerview una commissione complessiva di circa 44 milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari pagabili al momento della formulazione del parere di Centerview e circa 42 milioni di dollari pagabili in base alla realizzazione delle Transazioni. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ha agito come consulente legale di Centerview nella transazione. Kirkland & Ellis LLP ha agito come fornitore di due diligence per Lilly. Centerview Partners LLC ha agito come fornitore di due diligence per DICE. Equiniti Trust Company ha agito come agente di trasferimento per DICE. Julia L. Minitti, Michael Hostetler e Uale Taotafa di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. hanno agito come consulenti legali di DICE.

Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) ha completato l'acquisizione di DICE Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:DICE) da un gruppo di azionisti il 9 agosto 2023. Le azioni ordinarie di DICE saranno cancellate dal NASDAQ Global Market.