Novo Nordisk A/S (CPSE:NOVO B) ha stipulato un accordo definitivo di fusione per acquisire il restante 97% di Dicerna Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:DRNA) per 2,9 miliardi di dollari il 17 novembre 2021. In base all'accordo di fusione, Novo Nordisk inizierà un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni ordinarie in circolazione di Dicerna, a un prezzo di offerta di 38,25 dollari per azione, al netto per il venditore in contanti, senza interessi e soggetto a qualsiasi ritenuta fiscale, che rappresenta un valore azionario totale di circa 3,3 miliardi di dollari. Dopo la fusione, Dicerna opererà come una filiale interamente controllata da Novo. Novo Nordisk ha fondi disponibili o renderà disponibili fondi per un importo sufficiente a consumare la transazione mediante il pagamento in contanti del prezzo complessivo dell'offerta, mentre la transazione è finanziata principalmente dal debito. L'accordo di fusione inoltre contiene le disposizioni di terminazione per sia Dicerna che Novo ed inoltre prevede che, sulla terminazione dell'accordo nelle circostanze specificate, compreso la terminazione da Dicerna per accettare ed entrare in un accordo definitivo riguardo ad un'offerta superiore non richiesta, Dicerna sarà richiesto di pagare una tassa di terminazione di $100 milioni in denaro. Dopo il completamento, i dipendenti di Dicerna rimarranno con Novo Nordisk. La chiusura dell'offerta sarà soggetta a determinate condizioni, tra cui l'offerta di azioni che rappresentano almeno la maggioranza del numero totale di azioni Dicerna in circolazione; Novo Nordisk avrà accettato per il pagamento tutte le azioni validamente offerte (e non validamente ritirate) ai sensi dell'offerta; la scadenza o l'interruzione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato; l'accordo non sarà stato risolto in conformità con i suoi termini; il ricevimento delle approvazioni regolamentari applicabili; le dichiarazioni e le garanzie di Dicerna stabilite nell'accordo saranno accurate in tutti gli aspetti alla data dell'accordo e altre condizioni usuali. La transazione è stata approvata all'unanimità dal consiglio di amministrazione di Dicerna e dal consiglio di amministrazione di Novo Nordisk. Il Consiglio di Amministrazione di Dicerna ha deciso di raccomandare agli azionisti di Dicerna di offrire le loro azioni in base all'offerta. Al momento dell'efficacia della fusione, le azioni non acquistate ai sensi dell'offerta, saranno ciascuna annullate e convertite nel diritto a ricevere il prezzo dell'offerta di 38,25 dollari per azione, senza interessi e soggetto a qualsiasi ritenuta fiscale. L'offerta sarà avviata entro il 24 novembre 2021. L'offerta è iniziata il 24 novembre 2021 e scadrà inizialmente un minuto dopo le 23:59 Eastern Time della data che è venti giorni lavorativi dopo l'inizio dell'offerta, a meno che non sia diversamente concordato per iscritto da Novo e Dicerna. L'acquisizione di Dicerna dovrebbe essere completata nel quarto trimestre del 2021. La transazione non impatterà Novo Nordisks ha comunicato precedentemente le prospettive dell'utile operativo per 2021 o il programma in corso del riacquisto delle azioni. L'acquisizione comporterà un aumento dei costi di ricerca e sviluppo, con un impatto negativo stimato sulla crescita dell'utile operativo nel 2022 di circa il 3% a causa di maggiori costi operativi e ammortamenti di attività immateriali. Il 3 dicembre 2021, un presunto azionista di Dicerna ha presentato una denuncia contro Dicerna e ogni membro del consiglio di amministrazione della società presso la Corte distrettuale degli Stati Uniti per il distretto del Colorado, intitolata Joseph Sheridan contro Dicerna Pharmaceuticals, Inc, caso n. 1:21-cv-03236 (la denuncia di Sheridan); un presunto azionista della Dicerna ha presentato una denuncia contro la Dicerna e ogni membro del consiglio di amministrazione della società presso il tribunale distrettuale degli Stati Uniti per il distretto meridionale di New York, con il titolo Laurie Volpe contro Dicerna Pharmaceuticals, Inc, et al., caso n. 1:21-cv-10342 (la denuncia di Volpe); e un presunto azionista di Dicerna ha presentato una denuncia contro Dicerna e ciascun membro del consiglio di amministrazione della società presso il tribunale distrettuale degli Stati Uniti per il distretto del Delaware, con il titolo Michael Kent contro Dicerna Pharmaceuticals, Inc. et al., caso n. 1:99-mc-09999-UNA (la denuncia di Kent). Inoltre il 3 dicembre 2021, un presunto azionista di Dicerna ha presentato una denuncia contro Dicerna e ogni membro del consiglio di amministrazione della società, Novo e l'acquirente nel tribunale distrettuale degli Stati Uniti per il distretto meridionale di New York, intitolato Matthew Hopkins contro Dicerna Pharmaceuticals, Inc. e altri, caso n. 1:21-cv-10345. Il 6 dicembre 2021, un presunto azionista di Dicerna ha presentato una denuncia contro Dicerna e ogni membro del consiglio di amministrazione della società presso la Corte distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto meridionale di New York, con il titolo David Kaufmann contro Dicerna Pharmaceuticals, Inc, caso n. 1:21-cv-10379 (la denuncia di Kaufmann); un presunto azionista di Dicerna ha presentato una denuncia contro Dicerna e ogni membro del consiglio di amministrazione della società presso il tribunale distrettuale degli Stati Uniti per il distretto orientale della Pennsylvania, con il titolo Jeffrey D. Justice, II contro Dicerna Pharmaceuticals, Inc, et al., Caso 2:21-cv-05340 (il Reclamo della Giustizia); e un presunto azionista della Dicerna ha presentato un reclamo contro la Dicerna e ogni membro del Consiglio della Società presso il Tribunale Distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto Orientale di New York, intitolato Joan Whitehead contro Dicerna Pharmaceuticals, Inc. et al., Caso 2:21-cv-06764. A partire dall'8 dicembre 2021, l'azienda, il genitore e l'acquirente ritengono che i reclami asseriti in ciascuna delle denunce siano senza merito. L'8 dicembre 2021, in relazione al ritiro dei genitori Premerger Notification and Report Form ai sensi dell'HSR Act, e come concordato con l'Azienda, l'Acquirente ha esteso la scadenza dell'Offerta. L'Offerta era precedentemente programmata per scadere un minuto dopo le 23:59, Eastern Time, il 22 dicembre 2021. La data di scadenza dell'Offerta è estesa alle 17:00, Eastern Time, del 27 dicembre 2021, salvo ulteriori proroghe. Il Depositario ha informato Parent che, al 7 dicembre 2021, circa 76.176 Azioni sono state validamente offerte e ricevute, e non validamente ritirate, ai sensi dell'Offerta, rappresentando circa lo 0,1% delle Azioni in circolazione. Al 24 dicembre 2021, Dicerna annuncia la scadenza del periodo di attesa Hart-Scott-Rodino Act per la transazione. Evercore Inc. (NYSE:EVR) ha agito come consulente finanziario esclusivo e William H. Aaronson di Davis Polk & Wardwell LLP ha agito come consulente legale di Novo Nordisk. Centerview Partners LLC ha agito come consulente finanziario principale e SVB Leerink LLC ha agito come consulente finanziario di Dicerna. Centerview Partners LLC e SVB Leerink LLC hanno fornito un parere di equità al consiglio di amministrazione di Dicerna. Stephen F. Arcano, Graham Robinson, Laura P. Knoll, Resa Schlossberg, Maria Raptis, Regina Olshan, Timothy F. Nelson, Moshe Spinowitz, Brianne Allan e Parmeet Batra di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di Dicerna. Dicerna ha accosentito per pagare Centerview una tassa aggregata, attualmente valutata per essere 1.5% del corrispettivo aggregato, per i relativi servizi come consulente finanziario, di circa $50 milioni, $2 milioni di cui era pagabile sulla resa dell'opinione di Centerviews e circa $48 milioni di cui è pagabile contingente sopra consumazione della transazione.Dicerna ha accosentito per pagare SVB Leerink una tassa aggregata, attualmente valutata per essere circa $10 milioni, $2 milioni di cui sono diventato pagabili sulla resa del parere di SVB Leerinks ed il resto di cui è pagabile contingente sopra consumazione della transazione. notifichi l'agente di trasferimento di riserva di Companys, il trasferimento di riserva americano & la fiducia Company, LLC hanno funto da depository e pagante mentre D.F. King & Co, Inc ha agito come agente di informazioni a Novo Nordisk in relazione all'offerta. L'American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento delle azioni a Dicerna. Novo Nordisk A/S (CPSE:NOVO B) ha completato l'acquisizione del restante 97% di Dicerna Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:DRNA) il 27 dicembre 2021.