EIP Pharma, Inc. ha stipulato il term sheet per l'acquisizione di Diffusion Pharmaceuticals Inc. (NasdaqCM:DFFN) in una transazione di fusione inversa il 31 gennaio 2023. EIP Pharma, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di fusione per l'acquisizione di Diffusion Pharmaceuticals Inc. (NasdaqCM:DFFN) per 22,2 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 30 marzo 2023. Secondo i termini dell'accordo di fusione, soggetto all'approvazione degli azionisti di EIP Pharma e di Diffusion e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali, EIP Pharma si fonderà con una filiale di nuova creazione di Diffusion. Subito dopo la fusione, si prevede che gli attuali detentori di azioni e di debito convertibile di EIP Pharma possiedano, in aggregato, circa il 77,25% del numero totale di azioni ordinarie in circolazione della società combinata e che gli attuali azionisti di Diffusion possiedano circa il 22,75%, in ogni caso calcolato su base completamente diluita e come convertito, soggetto ad aggiustamenti come stabilito nell'accordo di fusione in base, tra l'altro, all'ammontare della liquidità netta di Diffusion alla data di chiusura. Si prevede che la società combinata sarà rinominata "CervoMed Inc." e continuerà a negoziare sul Nasdaq Capital Market con un nuovo simbolo ticker, CRVO. La società combinata avrà sede a Boston, nel Massachusetts, e sarà guidata da John Alam, Amministratore Delegato; Robert Cobuzzi, Jr., Direttore Operativo; William Tanner, Direttore Finanziario; Kelly Blackburn, Vicepresidente Senior, Sviluppo Clinico; e William Elder, Consigliere Generale e Segretario Aziendale. Sylvie Gregoire, attuale Presidente di EIP Pharma, ricoprirà il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'azienda combinata. Il Consiglio di Amministrazione della società combinata dovrebbe essere composto da sette membri, tra cui Sylvie Gregoire, Jeff Poulton, attuale Presidente del Comitato di Audit di EIP Pharma, Jane Hollingsworth, attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Diffusion, Frank Zavrl, Marwan Sabbagh, John Alam e Robert Cobuzzi. A Diffusion potrebbe essere richiesto il pagamento di una commissione di risoluzione di 765.000 dollari. L'accordo di fusione è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società. La fusione è soggetta alle approvazioni degli azionisti di EIP Pharma e di Diffusion, all'efficacia di una dichiarazione di registrazione che Diffusion dovrà depositare presso la Securities and Exchange Commission (SEC) per registrare le azioni ordinarie di Diffusion da emettere ai detentori di titoli di EIP Pharma in relazione alla fusione, al fatto che la Cassa Netta della Casa Madre non sia inferiore a 12 milioni di dollari alla chiusura e ad altre condizioni di chiusura abituali. Al 15 agosto 2023, gli azionisti di Diffusion Pharmaceuticals hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per la metà del 2023. La chiusura della fusione è prevista dopo la chiusura delle attività commerciali del 16 agosto 2023. William C. Hicks, Scott M. Stanton e Jason S. McCaffrey di Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky e Popeo, P.C. sono i consulenti legali di EIP Pharma. Eugene Rozelman di Canaccord Genuity è consulente finanziario di Diffusion, mentre David S. Rosenthal, Seth Ray, Francois Quintard-Morenas, Kevin Zaragoza, Kevin Kay, Neil Steiner e John E. Alessi di Dechert LLP sono consulenti legali di Diffusion.

EIP Pharma, Inc. ha completato l'acquisizione di Diffusion Pharmaceuticals Inc. (NasdaqCM:DFFN) in una transazione di fusione inversa il 16 agosto 2023. In concomitanza con la chiusura della fusione, Diffusion Pharmaceuticals ha effettuato un frazionamento azionario inverso 1 per 1,5 delle sue azioni comuni. Gli azionisti di EIP Pharma possiederanno circa il 77,95% e gli azionisti precedenti di Diffusion Pharmaceuticals il 22,05%.