ageas SA/NV (ENXTBR:AGS) ha fatto un'offerta per acquisire Direct Line Insurance Group plc (LSE:DLG) per circa 3 miliardi di sterline il 19 gennaio 2024. Secondo i termini della possibile offerta di Ageas, gli azionisti di Direct Line riceverebbero 1 sterlina in contanti e una nuova azione Ageas per ogni 25,24047 azioni di Direct Line Group. Al 29 febbraio 2024, il Consiglio ha esaminato la Proposta con i suoi consulenti e l'ha ritenuta incerta, poco attraente e che sottovalutava in modo significativo Direct Line Group e le sue prospettive future, oltre ad essere di natura altamente opportunistica. Di conseguenza, il Consiglio ha respinto all'unanimità la Proposta. Il 13 marzo 2024, Ageas SA/NV ha presentato al Consiglio di Amministrazione di Direct Line una possibile offerta migliorata per l'acquisizione dell'intero capitale azionario emesso e da emettere di Direct Line. Secondo i termini della possibile offerta migliorata di Ageas, gli azionisti di Direct Line riceverebbero: (i) 1,20 sterline in contanti per ogni azione Direct Line; e (ii) un'azione Ageas di nuova emissione per ogni 28,41107 azioni Direct Line. L'Offerta Possibile Migliorata ha un valore implicito di 2,39 sterline per azione Direct Line, che rappresenta un premio significativo del 46% rispetto a 163,35 pence, che è il prezzo di chiusura indisturbato per azione Direct Line il giorno lavorativo precedente l'annuncio dell'Offerta Possibile Iniziale. L'Offerta Possibile Migliorata valuta l'intero capitale azionario ordinario emesso e da emettere di Direct Line a circa 3,171 milioni di sterline. La componente in contanti del corrispettivo e i costi di transazione associati saranno finanziati in ultima analisi attraverso un mix di contanti esistenti e strumenti di debito di nuova emissione. Il corrispettivo in azioni è destinato ad essere soddisfatto tramite azioni Ageas di nuova emissione.

La transazione rimane soggetta al soddisfacimento o alla rinuncia da parte di Ageas di una serie di precondizioni, tra cui, tra l'altro, il completamento di una due diligence soddisfacente da parte di Ageas e di una due diligence reciproca da parte di Direct Line, il ricevimento di impegni irrevocabili da parte di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione di Direct Line che detiene azioni di Direct Line e degli azionisti di Direct Line a votare a favore dell'Offerta Possibile Migliorata, l'accordo sui termini dettagliati dell'Offerta Possibile Migliorata e la raccomandazione unanime e senza riserve del Consiglio di Direct Line. Ageas si riserva il diritto di rinunciare in tutto o in parte a qualsiasi precondizione.

Jonathan Alpert, Geoff Iles, Marcus Jackson, Benjamin Ries e Sid Rishi di Merrill Lynch International hanno agito come consulenti finanziari, Linklaters LLP ha agito come consulente legale di Ageas. Mark Sorrell, Charlie Lytle e Ashish Pokharna di Goldman Sachs International; Ben Grindley, Laurence Hopkins e Melissa Godoy di Morgan Stanley & Co. International plc, Oliver Hearsey, Elliot Thomas e Ezzedine Ben Frej di RBC Europe Limited hanno agito come consulenti finanziari di Direct line. Marie-Soazic Geffroy, Hubert Vannier, Derek Shakespeare, Inigo de Areilza, Charles Farquhar di Deutsche Bank AG, Filiale di Londra, agisce come consulente finanziario di Ageas.

ageas SA/NV (ENXTBR:AGS) ha annullato l'acquisizione di Direct Line Insurance Group plc (LSE:DLG) il 13 marzo 2024. Il Consiglio di amministrazione di Direct Line Insurance ha esaminato l'Ultima Proposta con i suoi consulenti e continua a ritenere che l'Ultima Proposta sia incerta, poco attraente e che sottovaluti significativamente Direct Line Group e le sue prospettive future, oltre ad essere di natura altamente opportunistica. Di conseguenza, il Consiglio ha respinto all'unanimità l'Ultima Proposta. Si consiglia agli azionisti di Direct Line Group di non intraprendere alcuna azione.