TestEquity LLC e GE Supply Logistics, LLC hanno concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Lawson Products, Inc. (NasdaqGS:LAWS) da LKCM Headwater Investments, Dimensional Fund Advisors L.P. e altri per circa 580 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 29 dicembre 2021. In relazione alla transazione, 3.300.000 azioni ordinarie Lawson saranno emesse a favore dell'azionista TestEquity alla chiusura della fusione, e fino ad altre 700.000 azioni ordinarie Lawson saranno potenzialmente emesse a favore dell'azionista TestEquity alla data di chiusura della Fusione TestEquity o successivamente, al verificarsi delle condizioni. 7.000.000 azioni ordinarie Lawson saranno emesse a favore dell'azionista GE alla chiusura della fusione e fino a 1.000.000 di azioni ordinarie Lawson aggiuntive saranno potenzialmente emesse a favore dell'azionista di Gexpro Services alla data di chiusura della Fusione di Gexpro Services o successivamente, al verificarsi delle condizioni. Al termine della fusione, gli azionisti di Lawson deterranno una quota del 47%, gli attuali proprietari di TestEquity (compresi gli affiliati di LKCM Headwater e il team di gestione di TestEquity) deterranno una quota del 17% e gli attuali proprietari di GE (compresi gli affiliati di LKCM Headwater e il team di gestione di GE) deterranno una quota del 36% della società combinata. Gli affiliati di LKCM Headwater possiedono attualmente circa il 48% delle azioni in circolazione di Lawson. Al completamento della combinazione, gli affiliati di LKCM Headwater possiederanno circa il 75% delle azioni di Lawson e la loro proprietà aumenterà fino a circa il 77% delle azioni di Lawson se tutti gli 1,7 milioni saranno guadagnati. Lawson pagherà a TestEquity un importo pari a 4 milioni di dollari e 6 milioni di dollari a GE in caso di risoluzione della transazione. Alla chiusura della combinazione, Lawson, TestEquity e GE continueranno ad essere guidate dai rispettivi team dirigenziali esistenti. J. Bryan King continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della holding, insieme agli attuali membri del Consiglio di Amministrazione di Lawson. Robert Connors continuerà a ricoprire il ruolo di Amministratore delegato di GE e Steve Newland continuerà a ricoprire il ruolo di Amministratore delegato di TestEquity. Michael DeCata e Ron Knutson assumeranno le posizioni di Amministratore Delegato e di Direttore Finanziario, rispettivamente, della holding, oltre alle loro responsabilità presso l'attuale società operativa di Lawson.

La combinazione è soggetta a varie condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle approvazioni normative e l'approvazione con voto affermativo dei titolari della maggioranza del potere di voto totale delle azioni di Lawson non possedute da varie affiliate di LKCM Headwater. La transazione è inoltre soggetta alla scadenza o al termine di tutti i periodi di attesa richiesti in relazione all'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato; Lawson avrà ricevuto l'Accordo sui Diritti di Registrazione, debitamente sottoscritto dall'Azionista TestEquity; GE avrà ricevuto un parere scritto da Mayer Brown, in forma e sostanza ragionevolmente soddisfacente per GE, datato alla Data di Chiusura, secondo il quale, sulla base dei fatti, delle dichiarazioni e delle ipotesi esposte o menzionate in tale parere, la fusione si qualificherà come una “riorganizzazione” ai sensi della Sezione 368(a) del Codice; e l'esecuzione della riorganizzazione di TestEquity.

Il Consiglio di Amministrazione di Lawson ha formato un Comitato Speciale composto da Andrew B. Albert, I. Stephen Edelson e Lee S. Hillman, che sono indipendenti da LKCM Headwater, per valutare e negoziare le transazioni per conto di Lawson. Il Consiglio di Amministrazione di Lawson ha approvato all'unanimità la transazione su raccomandazione del Comitato Speciale. La transazione è stata approvata all'unanimità anche dai Consigli di Amministrazione di TestEquity & GE. A partire dal 22 febbraio 2022, i periodi di attesa ai sensi dell'HSR Act sono scaduti in relazione alla transazione. Al 15 marzo 2022, gli azionisti di Lawson hanno approvato la transazione. La chiusura della combinazione è prevista per il secondo trimestre del 2022. Cowen and Company, LLC ha svolto il ruolo di consulente finanziario esclusivo del Comitato Speciale e riceverà una commissione complessiva di 5 milioni di dollari. Piper Sandler & Co. ha svolto il ruolo di consulente finanziario esclusivo e ha fornito una fairness opinion a TestEquity e GE. Baird è stato consulente finanziario di LKCM Headwater. H. Kurt von Moltke, Brian R. Boch e Jeremy A. Casper di Jenner & Block LLP sono stati consulenti della Commissione Speciale e di Lawson, mentre Andrew J. Noreuil e Ryan H. Ferris di Mayer Brown LLP sono stati consulenti legali di LKCM, TestEquity e GE. Cowen and Company, LLC ha fornito una fairness opinion al Consiglio di amministrazione di Lawson. Computershare è l'agente di trasferimento delle azioni di Lawson Products. Morrow & Co., LLC agisce come sollecitatore di deleghe per Lawson per una commissione di circa 10.000 dollari.

TestEquity LLC & GE Supply Logistics, LLC hanno completato l'acquisizione di Lawson Products, Inc. (NasdaqGS:LAWS) da LKCM Headwater Investments, Dimensional Fund Advisors L.P. e altri in una transazione di fusione inversa il 1° aprile 2022. Tutte le azioni Lawson in circolazione immediatamente prima delle fusioni continuano a rimanere in circolazione dopo la combinazione e restano quotate per la negoziazione sul NASDAQ Global Select Market con il simbolo “LAWS”.