Dragonfly Energy Corp. ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. (NasdaqCM:CNTQ) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 15 ottobre 2021. Dragonfly Energy Corp. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. da un gruppo di azionisti per circa 400 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 15 maggio 2022. La combinazione aziendale valuta Dragonfly a un valore aziendale proforma implicito di 500 milioni di dollari. La transazione include una clausola di earn-out per un massimo di 40 milioni di azioni aggiuntive, come segue: 15 milioni di azioni emesse se il fatturato e il reddito operativo certificati nel 2023 raggiungono rispettivamente 250 milioni di dollari e 35 milioni di dollari; 12,5 milioni di azioni emesse ad un prezzo obiettivo di 22,50 dollari entro il 31 dicembre 2026; 12,5 milioni di azioni emesse ad un prezzo obiettivo di 32,50 dollari entro il 31 dicembre 2028. Tutti gli azionisti di Dragonfly trasferiranno il 100% delle loro partecipazioni nella nuova società combinata. Sono stati concordati una lettera d'impegno e un foglio di condizioni in relazione al prestito a termine di 75 milioni di dollari e alla struttura azionaria di 150 milioni di dollari, rispettivamente. In concomitanza con l'esecuzione dell'accordo di aggregazione aziendale, Chardan ha stipulato un accordo di sottoscrizione con il suo sponsor, Chardan NexTech Investments 2 LLC, in base al quale, tra le altre cose, Chardan NexTech Investments 2 ha accettato di sottoscrivere e acquistare 500.000 azioni ordinarie di Chardan di nuova emissione, al prezzo di 10,00 dollari per azione, per un ricavo lordo di 5 milioni di dollari. I proventi in contanti stimati per la società combinata dovrebbero essere costituiti dai circa 128 milioni di dollari di CNTQ in contanti in trust e da altri 230 milioni di dollari costituiti da un prestito a termine garantito senior di 75 milioni di dollari, da un investimento azionario di 5 milioni di dollari a 10,00 dollari per azione da parte dello Sponsor di CNTQ, Chardan NexTech Investments 2 LLC, e da una Chardan Equity Facility di 150 milioni di dollari da parte di Chardan, un'affiliata dello sponsor di CNTQ. A seguito della transazione, la società combinata sarà rinominata Dragonfly Energy Holdings Corp. e si prevede che sarà quotata al Nasdaq con il nuovo simbolo ticker “DFLI.” Si prevede che il co-fondatore, presidente e amministratore delegato di Dragonfly, Denis Phares, e l'attuale team di gestione continueranno a guidare la società combinata.

La transazione richiederà l'approvazione degli azionisti di CNTQ ed è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia delle condizioni indicate nell'accordo di fusione, all'efficacia della dichiarazione di delega o della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, al fatto che Chardan abbia almeno 5 milioni di dollari di attività nette tangibili al momento della chiusura, al ricevimento dell'approvazione per la quotazione sul Nasdaq Capital Market delle azioni della Nuova Azione Comune Dragonfly e ad altre condizioni di chiusura abituali, tra cui il ricevimento di alcune approvazioni normative. I Consigli di Amministrazione di Dragonfly e CNTQ hanno approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di Amministrazione di CNTQ ha raccomandato all'unanimità agli azionisti di CNTQ l'approvazione della transazione, e gli azionisti richiesti di Dragonfly hanno approvato la transazione. Il periodo di attesa ai sensi dell'HSR è scaduto il 27 giugno 2022. A partire dal 2 agosto 2022, Chardan NexTech ha emendato la sua dichiarazione di delega definitiva per aumentare l'importo da 100.000 a 200.000 dollari da depositare sul Conto fiduciario con un preavviso di cinque giorni prima del 13 agosto 2022, al fine di estendere la data entro la quale la Società deve completare una combinazione aziendale iniziale (che può essere prorogata fino a tre volte per un ulteriore mese ogni volta). Il 6 settembre 2022, il CNTQ ha notificato che avrebbe esteso il tempo a disposizione dell'Azienda per consumare la combinazione aziendale iniziale per un ulteriore mese, dal 13 settembre 2022 al 13 ottobre 2022. L'estensione n. 2 offre alla Società un tempo supplementare per completare la proposta di combinazione aziendale con Dragonfly. Al 19 settembre 2022, la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace. Al 30 settembre 2022, Chardan Capital Markets LLC ha acquistato sul mercato aperto e continua a detenere un totale di 485.000 azioni ordinarie di Chardan, e quindi il prezzo di acquisto aggregato che Chardan Capital Markets è obbligato a pagare in base al contratto di sottoscrizione sarà ridotto da 5 milioni di dollari a zero e il numero aggregato di azioni ordinarie che è obbligato ad acquistare sarà ridotto da 500.000 azioni a un totale di 15.000 azioni ordinarie. Gli azionisti di Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. hanno votato per approvare la combinazione aziendale durante l'assemblea speciale degli azionisti tenutasi il 6 ottobre 2022. La chiusura della transazione è attualmente prevista per la seconda metà del 2022.

Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated funge da consulente finanziario. Portia Ku, Wenting Yu, Tai Vivatvaraphol, Viq Shariff, Laurie Davis, Kurt J. Berney e Noah K. Kornblith di O'Melveny & Myers, LLP e Parsons Behle & Latimer sono i consulenti legali di Dragonfly. Duff & Phelps, LLC ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Chardan. Stephen M. Kotran di Sullivan & Cromwell LLP ha rappresentato Duff & Phelps.
Chardan Capital Markets, LLC è il consulente finanziario di Chardan. Stifel e Chardan agiscono in qualità di agenti di collocamento congiunti, Jeffrey A. Brill e Peter D. Serating, Michelle Gasaway, Steven Messina, Victor Hollender, Erica Schohn di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP agiscono in qualità di consulenti legali e Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ha agito in qualità di fornitore di due diligence legali per CNTQ. Energy Impact Partners è il lead arranger del prestito a termine senior garantito. Chapman and Cutler LLP è il consulente legale di Energy Impact Partners. Chardan Capital Markets riceverà una commissione in contanti per tali servizi al momento del perfezionamento della fusione, per un importo pari, in totale, a 4,4 milioni di dollari. Chardan Capital Markets riceverà anche una commissione in contanti di 1,2 milioni di dollari per altri servizi di consulenza finanziaria. Come compenso per i servizi di Duff & Phelps in relazione alla formulazione del parere al Consiglio di Chardan, Chardan ha accettato di pagare a Duff & Phelps una commissione di 0,45 milioni di dollari. Una parte della commissione è stata pagata al momento della consegna del parere e una parte è pagabile al momento della realizzazione della Business Combination. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow & Co. LLC ha agito come sollecitatore di deleghe con una commissione di servizio di 27.500 dollari per Chardan.

Dragonfly Energy Corp. ha completato l'acquisizione di Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. (NasdaqCM:CNTQ) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 7 ottobre 2022.